什么是限售股

1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股(以下统称股改限售股);

2.股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股(以下统称新股限售股)。后财税[2010]70号又对此进行了形式上的延伸，减少争议与避税情形的发生。

方案一，在解禁日前送、转股。

A个人持有上市公司限售股100万股，每股成本1元。限售股解禁日为30日。假设该公司29日用资本公积中的股本溢价实行10转10股。由于转股在限售股解禁日前，因此，A个人原先持有的100万股限售股和解禁日前限售股孳生出来的100万股转股都属于应征税的限售股范畴。

假设6月28日，该股收盘价为50元/股，6月29日10转10后，该股理论上的价格为25元/股。假设2日，A个人将全部股份以28元/股的价格转让，该个人应缴纳个人所得税约为1100万元。(注：(28×200-100)×20%，暂不考虑转让税费)

方案二：在解禁日后送、转股。

A个人持有上市公司限售股100万股，每股成本1元。限售股解禁日为30日。假设该公司1日用资本公积中的股本溢价实行10转10股。由于转股在限售股解禁日后，因此，A个人原先持有的100万股限售股属于应征税的限售股，而在解禁日后限售股孳生出来的100万股转股则不属于应征税的限售股。

假设6月30日，该股收盘价为60元/股，7月1日10转10后该股理论上的价格为30元/股。假设2日，A个人将全部股份以28元/股的价格转让，由于此时A个人持有的200万股股份中，只有100万股属于应征税的限售股，该个人实际应缴纳个人所得税约540万元(注：(28×100-100)×20%，暂不考虑转让税费)，另100万股股票转让暂不征收个人所得税。

方案三：不送、转股。

对比以下，如果该公司没有实行任何送、转股，该个人在7月2日将所有的100万股限售股转让，由于没有实行转股，7月2日该股的理论价格应该是56元/股。A转让限售股应缴纳个人所得税1100万元。(注：(56×100-100)×20%，暂不考虑转让税费)。

正是由于限售股在解禁日后的送、转股不属于应征税的限售股，且送、转股后股票市场价格大幅度下降，具有很好的降低税负的效应。因此证券市场上有部分上市公司对此非常重视，部分中小板上市公司可能会选择在解禁日后大比例送、转股，10送(转)10，甚至10送(转)15、20的现象在二级市场上频频出现。

三只眼的理解

首先要了解一下，转股即是用股权溢价转增股本，此情形下股份制企业将股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而送股是用非溢价资本公积及盈余公积、未分配利润转股本，此时是按面值计税，而不是按股票的公允价值计税。因此送转还是要分情形，有没有确定这个环节的征税问题。

由于政策规定除限售股之外的上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。因此筹划的案例中，通过解禁结束转送股，就是技术上降低股票的市场价格，这样转让的时候只对应数量计算时，自然可以得到税收上的利益。

律师多小编也看到有人认为可能存在被追缴个税的风险，不过从目前来看，这还算是靠谱的方式，除非今后相应的政策得到补充。

目前新三板虽有限售，但尚没有明确个人所得税上限售股的概念，因为其没有公开发行的环节，虽然也叫股票，更多体现的还是转让的概念。而股息红利的个人所得税政策已对接。