新《公司法》对股东认缴出资加速到期规则的规定

新《公司法》对股东认缴出资加速到期规则的规定

新《公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

鉴于股东认缴制度在过往案件中面临的种种问题，新《公司法》在股东认缴制度中补充了加速到期规则，其目的主要是为了平衡公司股东的出资期限利益与公司债权人的合法利益，确立了股东认缴出资加速到期制度。新《公司法》的颁布，针对在公司认缴制下股东出资加速到期规则进行了正式立法，首次以立法的形式明确规定了非破产、解散情形下的股东认缴出资加速到期制度，即在特定情形下，股东未届出资期限的认缴出资提前到期，股东须立即履行出资义务，而且此处的股东应包括“未履行或者未全面履行出资义务的股东”和“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”。需要重点注意的是对公司不能清偿到期债务的认定，即何为“不能清偿到期债务”，对此，《企业破产法若干问题的规定（一）》第一条和第四条，以及《九民纪要》第六条的客观化标准仍具有重要的参考价值。

新《公司法》明确规定不能清偿到期债务情形下的加速到期规则后，公司在符合法定情形时，人民法院可以直接认定股东不再享有期限利益，公司可以基于出资合意要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，债权人可以要求未届出资期限的股东在认缴出资范围内对债务承担清偿责任。该制度的设立存在重要意义，一是保护债权人利益，确保债权人能够及时获得清偿，防止股东通过认缴出资期限逃避债务；二是维护交易安全，增强市场交易的确定性和稳定性，保障市场经济的正常秩序；三是促进公司诚信经营，促使股东履行出资义务，防止公司资本虚化。