【西安律师】夫妻公司是否可以认定为一人公司
夫妻公司是指夫妻两人共同出资设立的公司，公司股东只有夫妻二人。然而，夫妻公司是否会被认定为实质意义上的一人有限责任公司，需要根据具体情况来判断。如果夫妻二人的出资来源于夫妻共同财产，且公司的全部股权属于双方共同共有，即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，在这种情况下，该公司可以被认定为实质意义上的一人有限责任公司。
一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司，判断是否是一人有限责任公司是以自然人或法人股东的数量为标准进行认定，而非公司注册资本的来源或股权归属。在没有其他充分有效证据证明只有夫妻二人持股的公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性的情况下，不能适用公司法第六十三条的规定要求夫妻股东对公司债务承担连带责任。
需要区分情况，在满足以下条件情况下，可以认定为一人有限公司：夫妻二人出资成立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共同共有。即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。基于此，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的夫妻二人。（最高法（2019）最高法民再372号民事判决中意见）
而一旦被认定为一人有限公司，需要承担的责任是：《民法典》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。也就是，一人有限公司的股东需要对公司债务承担连带责任，并且，证明公司财产与股东财产独立的举证责任在股东自己，如果自己不能证明与公司财产互相独立，那就要承担连带责任。首先，夫妻双方均为公司股东，执掌公司，二者在经营行动中具有较高的一致性；其次，基于夫妻这一关系本身所蕴含的人身关系与伦理关系，任何一方在对外行使股东权利时都享有代表整个公司的权利外观；最后，夫妻公司成立的资金来源系夫妻共同财产，这意味着如果发生人格混同，夫妻双方都有承担公司连带责任的义务。
【最高人民法院（2019）最高法民再372号】
本院认为，关于青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产之外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。