实务要点一:夫妻关系存续期间,夫妻一方与双方共同投资的公司作为借款人,与出借人签订的《借款合同》约定借款用于双方共同投资公司的流动资金使用,应认定为借款用于夫妻共同生产经营,且借款发生后,夫妻另一方为该借款提供担保,应认定该方对借款事实明知或者予以追认,该债务应当认定为夫妻共同债务。案件名称:李某、云南天晖投资有限公司民间借贷纠纷案裁判理由:《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条(现为《民法典》第一千零六十四条)规定“夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务,应当认定为夫妻共同债务”,第三条规定“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的,人民法院不予支持,但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”。《借款合同》约定,合同项下的借款仅限用于借款人李某、云南天晖投资有限公司作为流动资金使用。案涉借款发生于李某和邓某英夫妻关系存续期间,云南天晖投资有限公司由李某持股95%、邓某英持股5%,该借款应当认定为用于李某、邓某英夫妻共同生产经营。借款发生后,邓某英以其所持云南天晖投资有限公司的股份为案涉借款办理了股权质押,应当认定邓某英对于借款事实明知或者事后予以了追认。故案涉借款属于邓某英和李某的夫妻共同债务,邓某英应当承担共同还款责任。虽然案涉借款有2000万元汇入李某账户、4000万元汇入云南天晖投资有限公司账户,但是李某、云南天晖投资有限公司作为共同借款人签订了《借款合同》,出具了《还款确认书》。故李某作为共同借款人之一,应当对全部借款6000万元承担还款责任。邓某英股权出质登记申请书上关于被担保债权数额为46025000元的记载,不能证明其担保的仅有汇入云南天晖投资有限公司的4000万元债权。故邓某英应当对6000万元债权相应的欠款本息承担共同还款责任。实务要点三:夫妻一方因债务加入与债权人之间构成民间借贷关系,且债权人不否认该方为借款中间人的身份,应当认定债权人明知该借款并非用于夫妻共同生活、共同生产经营,也并非是基于其夫妻双方共同意思表示所负债务,该债务不属于夫妻共同债务。
裁判理由:关于福建春秋文化发展有限公司(下称春秋公司)与林某之间是否存在民间借贷关系的问题。本案中,林某于2013年3月11日向春秋公司出具《借据》,载明其向春秋公司借款2000万元并要求将该款汇入鑫贸公司账户,春秋公司在该《借据》出具前后,分别于2013年3月7日、3日11日、3月12日向鑫贸公司账户汇款600万元、800万元、600万元,共计2000万元。即便如林某所称其系春秋公司和鑫贸公司之间民间借贷关系的中间介绍人,其出具《借据》的行为亦应认定构成债务加入行为,在春秋公司依约实际向鑫贸公司出借相应款项后,林某亦应依其承诺向春秋公司承担还本付息的义务。故原审判决关于林某与春秋公司之间构成民间借贷关系,林某应当承担2000万元借款还本付息责任的认定,并无不当。关于案涉借款债务是否为夫妻共同债务,陈某某是否应当在夫妻共同财产范围内承担共同清偿责任的问题。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条(现为《民法典》第一千零六十四条)规定,夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的,人民法院不予支持,但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案中,案涉《借据》仅由林某作为借款人签名,且春秋公司并不否认林某作为借款中间人的身份,应当认定春秋公司明知该借款并非用于林某与陈某某的夫妻共同生活、共同生产经营,也并非是基于其夫妻双方共同意思表示。春秋公司关于案涉借款构成林某、陈某某的夫妻共同债务的诉讼主张,并无相应的事实和法律依据,本院不予支持。原审判决未考虑本案借款债务形成的具体经过、资金流向、借款用途等因素,认定案涉2000万元债务为夫妻共同债务不当,本院予以纠正。《民法典》第一千零六十四条对较为典型的三类夫妻共同债务作出了规定。一是基于夫妻共同意思表示所负的债务,通常表现为夫妻双方事前共同签字,或者是夫妻一方事后追认的债务,即俗称的“共债共签”“共签共债”,应当认定为夫妻共同债务。应当注意的是,事后追认的方式并不限于书面合同方式,电话录音、短信、微信、邮件等能够承载相关内容的通信方式均可能作为事后追认的具体形式加以参考;二是夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务。日常家事代理,是认定夫妻因日常家庭生活所生债务性质的根据,此类债务是在夫妻共同生活过程中产生,以婚姻关系为基础,一般包括正常的吃穿用度、子女抚养教育经费、老人赡养费、家庭成员的医疗费,是最为典型的夫妻共同债务,夫妻双方应共同承担连带责任;三是债务人能够证明的夫妻共同债务,该规定通过为债权人设置举证责任的形式,规定债权人能够证明“该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示”事实的,确定债务具有夫妻共同债务的性质。来源:《中国民法典适用大全-婚姻家庭卷》,最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组编著,人民法院出版社,2022年12月第1版。第一千零六十四条 夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务,以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务,属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,不属于夫妻共同债务;但是,债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释(一)》第三十三条 债权人就一方婚前所负个人债务向债务人的配偶主张权利的,人民法院不予支持。但债权人能够证明所负债务用于婚后家庭共同生活的除外。第三十四条 夫妻一方与第三人串通,虚构债务,第三人主张该债务为夫妻共同债务的,人民法院不予支持。夫妻一方在从事赌博、吸毒等违法犯罪活动中所负债务,第三人主张该债务为夫妻共同债务的,人民法院不予支持。第三十五条 当事人的离婚协议或者人民法院生效判决、裁定、调解书已经对夫妻财产分割问题作出处理的,债权人仍有权就夫妻共同债务向男女双方主张权利。一方就夫妻共同债务承担清偿责任后,主张由另一方按照离婚协议或者人民法院的法律文书承担相应债务的,人民法院应予支持。第三十六条 夫或者妻一方死亡的,生存一方应当对婚姻关系存续期间的夫妻共同债务承担清偿责任。第三十七条 民法典第一千零六十五条第三款所称“相对人知道该约定的”,夫妻一方对此负有举证责任。问律、最高人民法院司法案例研究院 侵权联系删除