在现代公司治理结构中，股东出资是公司运营和发展的重要基石。然而，随着市场经济的不断发展和法律制度的不断完善，股东出资义务的履行情况日益受到关注。
其中，“股东出资义务加速到期”制度作为一项重要的法律制度设计，其重要性愈发凸显。
值得注意的是，股东出资义务加速到期制度在实践中也面临着一些挑战和争议。今天华格律师就带领大家看看“股东出资义务加速到期”的法律知识。
法律概念
/Legal concept
股东出资加速到期，是指在注册资本认缴制下，当公司资产不足以清偿其到期债务时，出资期限尚未届满的股东需提前履行出资义务。
在注册资本认缴制下，股东依法享有缴付出资的期限利益。股东出资加速到期制度，是为实现对债权人合法权益保护之目的，对注册资本认缴制项下的股东期限利益的突破。
股东出资加速到期
制度的发展
/Institutional development
原《公司法》（2006年1月1日起施行，）制度框架下，股东出资加速到期以《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“《九民纪要》”）明确的“以期限利益为原则，加速到期为例外”为基本规则。
新《公司法》（2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行）进行了部分调整，降低股东出资加速到期制度的适用条件而拓宽了适用范围。
（一）
新《中华人民共和国公司法》实施前
股东出资义务加速到期的相关法律依据
1.《中华人民共和国企业破产法》第三十五条
人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
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上述规定确立了人民法院受理破产申请后股东出资加速到期的规则。
“股东出资原则上不加速到期、仅例外情况下可加速到期”，着重保护“注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益”。即在公司可以偿付对外债务的情况下，这种期限利益应当受到肯定和保护。
但是，在公司已经进入破产程序后，股东即不再享有期限利益，应按法律规定缴纳出资。
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条
公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
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该规定则确立了公司解散时股东出资加速到期的规则。
公司破产或者强制清算时均需清算其债权债务，最终将可能导致公司终止存在，当章程规定的出资期限尚未届至，若公司不能要求股东提前缴付出资，将导致股东逃避履行其对公司的出资义务，进而损害公司债权人和其他股东的利益。
3.法〔2019〕254号《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条
【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。
但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
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仅以“公司不能清偿到期债务”为由，不能加速到期。即股东出资加速到期制度，基本只适用于公司破产、解散，以及《九民纪要》规定的两种例外情形，且适用条件严格。
（二）
新《中华人民共和国公司法》实施后
股东出资义务加速到期的相关法律依据
1.《中华人民共和国公司法》第五十四条
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
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解析1：股东出资义务的加速到期的事由调整为“公司不能清偿到期债务”。即没有附加其他条件，不要求公司应当具备破产或解散清算原因，不要求证明公司明显缺乏清偿能力，只要公司不能清偿到期债务就可以适用加速到期的规定。
该规定有利于债权人利益的保护，可督促公司积极偿还债务。
解析2：结合《企业破产法解释一》（法释〔2011〕22号）第二条规定，“下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务”。
解析3：有权请求股东出资义务加速到期的主体有两类，一是公司自身，二是公司已到期债权的债权人。“已到期债权的债权人”，指向的是对公司享有到期债权且公司不能全额予以清偿的债权人，至于该债权人对公司享有的债权金额是多少、债权性质是什么、债权人人数，均不影响。
解析4：债权人要求加速到期后，其法律效果是股东提前向公司缴纳出资，而不是直接对该债权人进行个别清偿。
2.《中华人民共和国公司法》第八十八条
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
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对于股东转让已认缴出资但未届缴资期限股权的，首先由受让人承担缴纳出资义务，受让人未按期足额缴纳出资的，出让人承担补充责任。
华格律师总结
/ Huage lawyer summed it up
新《公司法》非破产情形下股东出资义务加速到期制度，突破了传统上仅在破产、解散等特殊情况下适用的加速到期规则，既保护了债权人的利益，确保公司债务得到及时清偿；同时也规范公司的资本结构和股东行为，促进公司的健康发展。
这一规定将为债权人诉讼方案的选择、执行程序的衔接提供更多种的可能，也为债权人追加未届出资期限股东为被执行人提供了明确的法律依据和有力的执行保障。