根据我国刑法一百六十三条的规定，非国家工作人员受贿罪（非国受贿罪）是指公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利,索取他人财物或者非法收受他人财物,为他人谋取利益,数额较大的行为。
非国受贿罪的主体构成要件为特殊主体，犯罪主体是公司、企业或者其他单位的工作人员。
一般情况下公司的实际控制人（实控人）为公司显名股东、或在公司担任一定的职务如董事、监事等明确职务，是完全能作为非国受贿的主体的。但在其不是公司显名股东、也未在公司担任任何职务的情况下是否还能构成非国受贿的主体？
笔者认为是可以的，具体理由如下：
一、应当对非国受贿罪的主体要件进行实质判断，形式要素无法影响实质判断
公司实控人是否能成为非国受贿的主体的问题其实可以理解为：公司的实控人是否能解释为刑法第一百六十四条中所规定的“公司工作人员”。
公司的工作人员一般是指该人员与公司签订了某些书面协议，在公司任具体职务、负责具体工作，其与公司存在劳动或者劳务关系，因此称为公司的工作人员。
而刑事实体法，对犯罪概念的界定更强调实质原则。强调这一原则的主要考虑是为了防止行为人规避法律（“刑事审判参考案例第957号：宋涛非国家工作人员受贿案”）。司法实践中实际上为公司工作但形式上未表现出与公司存在法律关系的情况大量存在，如仅因为形式上的条件不满足就不能认定为公司的工作人员的话，无疑会导致这类特殊的受贿行为人规避了刑法的制裁，使刑法对社会经济秩序、公司管理秩序的保护出现缺漏。因此对刑法第一百六十三条所规定的“公司工作人员”应当做实质性的解释才能更符合立法的本意。
如进行实质判断，公司的工作人员应当解释为实际拥有公司某些权力并应当承担职责的人员。其中的权力具体体现为在公司的决策、人事、财务、业务等各方面。作为公司的实控人如果名义上未在公司担任任何职务或未登记为公司的股东，但其实质上对公司具备控制力，其可以通过其投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为，其当然能拥有上述的权力，也就完全能解释为公司的工作人员。因此公司实控人利用公司职权便利收受贿赂会导致公司的管理秩序、经营活动中的公平交易秩序受到损害，也必然会侵害刑法第一百六十三条所保护的法益。
相关参考判例：
（2020）青刑申40号 程某某受贿罪刑事审判监督刑事通知书
公司工作人员的界定应以其是否在从事公司职务活动为判断依据，其中也包括公司在开展阶段性工作期间聘用的从事公司职务活动的临聘人员。而是否签订书面劳动合同、出具任命文件、成为公司股东、领取工资相关费用等并不能作为判断依据的必须要件。你在对外介绍案涉工程项目时即便没有使用青海汇都房地产开发有限公司工作人员身份，但是利用了承建公司工程项目公司参与人员的便利条件，促使易才宽和易延海挂靠的公司与青海汇都房地产开发有限公司签订施工合同，并依此谋取了利益，二者之间有直接的联系和因果关系。在促成易才宽、易延海挂靠的湖北地金公司与汇都公司就融汇广场建设签订《工程施工意向协议书》及地金公司最后中标的过程中，你作为第三方介绍人及汇都公司工作人员的双重身份起到至关重要的作用。显然，你具有非国家工作人员受贿罪的主体身份，且利用职务之便为易高德、易才宽、易延海谋取了利益，你的行为确已构成非国家工作人员受贿罪。
二、根据现有判例的支持
笔者经过大量检索非国受贿的裁判文书，其中关于未在公司担任职务也不是显名股东的公司实际控制人构成非国受贿犯罪的案例十分有限，目前仅检索到以下一份裁判文书符合要求，因此可见该问题在实践中可能会存在不同的处理方式。
（2013）苏刑二终字第0033号 任某非国家工作人员受贿一审刑事判决书
被告人任某作为辽宁某某管理有限公司实际控制人，在辽宁金拓工程管理有限公司代理本溪市平山区妇幼保健站项目和本溪市平山区疾病预防控制中心项目的招标工作过程中，利用职务之便帮助辽宁民盛建安工程有限公司中标，并向该公司项目招标部经理赵某索取好处费。被告人任某于2020年6月，在沈阳市和平区内，收受赵某好处费人民币5万元。……本院认为，被告人任某作为有限责任公司的总经理及实际控制人，利用职务上的便利，非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大，其行为已构成非国家工作人员受贿罪。公诉机关的指控成立，应予支持。
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