我们经常在一些合同中会看到诸如“竣工验收后支付剩余货款”等民事法律行为。对于这一民事法律行为，理论与实务界均存在争议，该行为究竟属于附条件的民事法律行为，还是附期限的民事法律行为，并未有定论。现笔者结合一则典型案例进行论证分析，以此对其进行界定。
【基本案情】
甲公司与乙公司签订了一份《建筑材料采购合同》，合同约定支付方式及期限，分别为：（1）合同签订后支付30%；（2）工程竣工验收后3个月内支付到货款的100%”。合同签订后，甲公司按约履行送货义务，但是因乙公司建设工程迟迟未竣工验收，导致甲公司并未收到剩余货款。为此，甲公司多次向乙公司催要货款，但乙公司以合同约定付款条件未成就拒绝支付剩余货款。为了维护自己的合法权益，甲公司按约向仲裁委员会申请仲裁。
【概念释义】
1.附条件的民事法律行为：《民法典》第一百五十八条规定，民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。附期限的民事法律行为：《民法典》第一百六十条规定附期限的民事法律行为，民事法律行为可以附期限，但是根据其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效。
2.民事法律行为附条件，是在意思表示当中附有决定该行为发生或者消灭条件的民事法律行为。表现为当事人以将来不确定的事实，作为决定或限制民事行为效力的附带条款。履行期限是指双方当事人约定的履行合同义务的时间，在履行期限到来之前，当事人双方不需要实际履行合同义务，债权人也不能请求债务人实际履行债务，否则债务人有权拒绝。履行期限只是对实际履行合同义务的规定，并不是对合同效力的规定。
【案例分析】
首先，对等的合同义务以不能附条件为原则，以能附条件为例外。理由在于：原则上看，依法成立的合同具有约束力和确定性，所谓附条件法律行为的不确定性是合同确定性的例外。如果将条件的范围扩大到合同义务，那么条件天然的不确定性将毁灭合同的确定性本身。例外的，保险合同和射幸合同等基于某一不确定事实而附条件履行，其合同义务本身就具备机会性质，并非对等的合同义务，投保金额与赔付金额巨大差额便是合同义务附条件的价格。
其次，双方对自身权利义务预期决定了该约定不是条件。对合同条款的理解应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯确定该条款的真实意思。条件与履行期限最主要的区别在于期限是将来一定能到来的，而条件则属于将来是否发生不确定的事实。对于一个建设工程施工合同下游的材料买卖行为来说，工程竣工验收对于乙公司在签署采购合同时的预期，都是必然得以实现。双方在进行合同条款的约定时，因工程竣工与否作为不确定事实，形成了一个不确定的履行期限。若将该约定认定为附条件，则在合同签订时，乙公司仅有支付货款的款义务，而甲公司除了需承担供应货物的义务外，还需承担额外的工程无法竣工风险，权利义务并不对等。进一步说，若视之为附条件，可能产生两种后果：第一，条件成就时，乙公司须履行付款义务；第二，条件不成就时，乙公司将永远免责，不需负担付款义务，乙公司的实体权利消灭。这两种后果是存在根本、截然对立的矛盾关系。当所附条件无法成就时，就会导致合同实践中，一方可以通过这样约定来永远排除自己应当履行的合同主要义务，现实危害合同相对方的主要权利，导致合同主要义务的履行处于约定不明，无法具体实施的情况，这从根本上危害合同的根本目的，严重损害另一方的根本利益，即便视之为附条件，那这种条件亦是违背了公平原则而不具备合同的效力。反之，若视为履行期限，只产生一种后果，那就是乙公司当然负有付款义务，只是履行时间早晚的问题。
最后，具体到本案中，甲公司与乙公司签约时的预期的后果显然仅有一种。那就是甲公司按约供货后，乙公司必然是要付款的，双方主观上均无免去乙公司付款义务的意图。本案中工程是否竣工验收并不决定乙公司向甲公司付款的义务是否生效，因甲公司已经将所有货物交付给乙公司，完成了合同全部供货义务，双方对应付货物价款的数额已达成一致，且乙公司亦按约定实际支付了部分货物款。也就是说，乙公司对于剩余货物款的付款义务是必然的，只是何时付款而已。即便工程竣工验收对于乙公司有实际利益，但工程竣工验收这一合同对价义务亦应当由乙公司而非甲公司承担。因此，“工程竣工验收后支付剩余货款”的约定不是货款支付时间的附条件，而是关于履行期限的约定。
【法律建议】
因此，作为合同一方在签订相关建设工程材料等合同时，一定要认真定位签订的合同属于买卖合同还是建设工程施工合同，从而有针对性的设计相应的合同条款，若只是一味的套用模版，将不同法律属性的合同模版混乱套用，将会导致双方不必要的纷争。
附：法条链接
《中华人民共和国民法典》第一百五十八条规定，民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。
《中华人民共和国民法典》第一百六十条规定，附期限的民事法律行为，民事法律行为可以附期限，但是根据其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效。