新公司法解读系列（十二）公司监事制度的调整与变化
监事会制度是公司治理制度的重要组成部分。上文提到，新公司法规定有限责任公司及股份有限公司均可设立审计委员会行使监事会的职权，使得公司治理结构发生重大变化。那么新公司法下，公司监事制度又有何调整与变化呢？ 律师解答 一、机构调整 审计委员会的创立使监事会不再成为公司的必设机构，公司设立审计委员会后可不再设监事会； 人数较少或者规模较小的有限责任公司，可不再设立监事会，设一名监事即可，经全体股东一致同意后也可不设监事。 二、权责调整 新公司法对监事会或监事权责进行了如下调整： 1. 新增监事会有权要求董事、高管提交执行职务的报告 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 2. 新增监事不得从事的违反忠实义务的具体行为 （1）侵占公司财产、挪用公司资金； （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （3）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （4）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （5）擅自披露公司秘密； （6）违反对公司忠实义务的其他行为。 同时，监事违反忠实义务行为所得的收入应归公司所有。 3. 新增监事作为关联交易限制的主体 监事本人及监事近亲属直接或间接控制的企业与本公司订立合同或进行关联交易时，监事负有向董事会或股东会报告的义务。 即监事不得利用职务便利为自己或他人谋取本属于公司的商业机会 5. 新增监事作为不得自营或为他人经营公司同类业务的主体。 法条链接 第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第八十条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。 第一百八十一条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行为。 第一百八十二条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 第一百八十三条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外 （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。