***公司、胡某、武某上诉请求：1．撤销（2021）沪0101民初16314号民事判决，改判***公司与***信公司签订的《融资回租合同》为无效合同，驳回***信公司的全部诉请；2一审诉讼费、保全费、二审诉讼费由***信公司承担。
事实与理由：***公司与***信公司于2019年11月28日签订的《融资回租合同》名为融资租赁，实为借贷，该合同不符合融资租赁法律关系的特征，应当认定为无效合同。从双方签订的融资合同和相关证据可以体现，融资合同中租赁物种明细与装修合同中载明的清单基本一致，***信公司所述的租赁物实际就是装修物，双方签订的《融资租赁合同》不符合融资租赁法律关系的特征，属于虚构租赁物方式订立的融资租赁合同。***信公司依法准许的经营范围主要是融资租赁业务或其他租赁业务，不具有金融租赁业务的经营范围，也不具备金融机构营业许可证，故不能从事借贷业务，***公司和***信公司签订的《融资租赁合同》应为无效合同。《融资租赁合同》的从合同担保合同亦当然无效，胡某和武某无需承担连带责任。
被上诉人***信公司辩称：不同意上诉人的上诉请求。本案所涉《融资回租合同》系双方真实意思表示，当属合法有效，且案涉法律关系符合融资租赁法律关系之特征。《融资租赁合同》附件3已经约定了***公司将租赁物所有权转移至***信公司，并与***公司签署了《租赁物件接收证书》，租赁物系真实存在，并非虚构，存在融物事实。二审法院应当驳回上诉人的全部上诉请求，维持一审判决。
原审被告***酒店同意上诉人意见。
***信公司向一审法院请求：1．判令***公司向***信公司支付《融资回租合同》项下全部剩余租金人民币（以下币种同）4,204,000元；2．判令***公司向***信公司支付逾期利息178,936.36元（暂算至2021年10月13日），2021年10月14日起之后的逾期利息以所欠租金4,204,000元为基数，按每日万分之五计算至实际清偿之日止；3．判令***酒店、武某、胡某对上述第1、2项付款义务承担连带清偿责任；4．判令***信公司有权就上述款项对武某质押给***信公司的其所持有的***公司的60％的股权（计1,200,000元）、胡某质押给***信公司的其所持有的***公司的40％的股权（计800,000元）及其派生权益的拍卖、变卖所得款项优先受偿；5．判令全部诉讼费用及保全费用由***公司、胡某、武某、***酒店共同承担。
一审法院认定事实：2019年11月28日，***信公司与***公司签订了《融资回租合同》，合同约定：***公司将其自有的物品一批（物件信息详见附件2《租赁物件明细表》）转让给***信公司，***信公司取得上述租赁物件的所有权后将其租回给***公司使用；合同约定的租赁物转让价格为5,772,000元；合同约定的租赁期限为36个月，从2019年12月12日起至2022年12月12日止；租期共计36期，每月支付一期，合同总额共计6,330,456元；承租人委托出租人代办租赁物件的保险事宜，约定的预付保险费为5,194.80元，且双方在合同中明确，该等保险费用为概算保险费用。《融资回租合同》第4.1条约定，如承租人迟延付款，则自支付日起，每迟延一日，按所欠金额计算每日万分之五的逾期利息。第9.2条约定，承租人未按期向出租人足额支付租金及其他应付款项的，即构成本合同项下的违约事件。第9.3条约定，出现第9.2条的任一违约事件的，出租人有权要求承租人立即支付本合同项下的全部逾期利息、所有到期未付和未到期租金及其他应付款项，或者要求解除合同，收回、处分租赁物并要求赔偿损失。此外，《融资回租合同》签订时，武某作为合同记载的***公司的法定／授权代表人在合同中签字。同时，***信公司与***公司签署《咨询服务协议》，约定由***信公司为***公司就案涉融资回租业务提供相关的专项咨询服务，***公司为此需支付服务费490,620元。***信公司提供了《咨询服务完成确认书》及《咨询服务报告》用以证明其已经提供了相关的咨询服务。此外，***酒店、武某、胡某分别与***信公司签订了《保证合同》，承诺就案涉《融资回租合同》项下承租人即***公司对***信公司负有的所有债务（包括但不限于全部租金、留购款、迟延利息、违约金、损害赔偿金、债权人因实现债权而发生的律师费、诉讼费等合理费用）承担连带保证责任。武某、胡某还分别与***信公司签订了《股权质押合同》，约定将武某、胡某所持有的***公司的股权质押给***信公司，用以担保案涉《融资回租合同》项下债权的实现，担保范围为上述《融资回租合同》项下***公司应向***信公司履行的所有债务，包括但不限于全部租金、留购款、迟延利息、违约金、损害赔偿金、债权人因实现债权而发生的律师费、诉讼费等合理费用。双方于2019年12月9日办理了股权质押登记。上述合同签订后，***信公司依据***公司出具的《差额付款通知书》，在扣除490,620元的咨询服务费以及5,194.80元的预付保险费后，按约履行了全部付款义务，并在取得租赁物所有权后，将租赁设备交付***公司使用，***公司也向***信公司出具了《租赁物件接收证书》，确认其已经接收并验收租赁物，且租赁物所有权属于***信公司。合同履行过程中，***公司因受到疫情影响，故而向***信公司申请将租赁期限延长三个月，并承诺在延长期间内不续保，租赁物件毁损、灭失的风险由其承担。此后，***信公司和***公司于2020年4月12日签订了《租金调整表》，约定调整后的租金期数为36期，调整后的租赁期限为39个月，调整后的合同总额为6,389,769元，最后一期租金支付日延至2023年3月12日。就其他未尽事宜，双方约定仍以《融资回租合同》为准。同日，***酒店、武某、胡某分别与***信公司签订了《保证合同之补充协议》，承诺继续就变更后的《融资回租合同》项下债务承担连带保证责任。此外，武某、胡某亦分别与***信公司签订了《股权质押合同之补充协议》，约定武某、胡某继续为变更后的《融资回租合同》项下债务提供股权质押担保。但在此后的合同履行过程中，***公司又出现逾期支付租金的情况，经***信公司多次催收，***公司仍未支付，***酒店、武某、胡某亦未承担相应的担保责任。***信公司现以***公司未按约支付租金为由诉至法院，并主张以一审第一次庭审日即2021年10月13日为租金加速到期日，要求***公司支付全部未付租金、逾期利息，并要求***酒店、武某、胡某各自承担相应的担保责任。
另查明，《保证合同》第4.3条约定，保证人同意并接受此后延长主债务履行期限、增加主债务金额、变更偿还计划等有关数量、价款、币种、利率、履行期限的变更，上述变更无须再次征得保证人同意，保证人承诺对变更后的主合同仍承担担保责任。并且，《保证合同》的签章栏上方载明“各方在此确认，在签署本合同时，各方已就全部条款进行了详细地说明和讨论，各方对合同的全部条款均无异议，并对本合同中当事人有关权利义务和责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。”各方在该声明下进行了签章。
《融资回租合同》附件2《租赁物件明细表》中序号为1-20、22-23、27、37-39、43-44、48、51-52、56、60、65、71、75-76、93、95、101-143、145-168、181-183、185-187、194、201-205的租赁物存在因酒店装修完成而发生添附的可能性。
一审法院认为：案涉《融资回租合同》是将***公司经营酒店所需用到的物品整体打包作为租赁物以开展融资租赁业务，从《租赁物件明细表》中可以发现，其中相当一部分租赁物有发生添附的可能。但需注意的是，这些可能构成添附的租赁物并非均是如油漆、板材等一旦使用即事实上无法分离的装修材料。相反，占据其中大部分融资价值的租赁物是诸如中央空调、嵌入式门柜、嵌入式电器设备以及马桶、台盆等事实上可以分离、但分离可能会严重贬损物之价值的物品。本案中，首先，《融资回租合同》的双方在订立合同时显然对于租赁物将用于酒店装修使用是明知的，而在此情形下，***公司仍在合同中确认将所有权让渡于***信公司，并约定在***公司违约时，***信公司有权收回并处分租赁物，此足以视为双方就可能发生的添附物的归属作出了约定。在融资回租法律关系中，出卖人与承租人系同一人，***信公司支付的融资款是给出卖人的，而出卖人就算以出卖租赁物所得价款支付装修费用，也不能影响融资回租合同的性质。***信公司与***公司签订的《融资回租合同》《租金调整表》《咨询服务协议》、***公司出具的《差额付款通知书》、***信公司与***酒店、武某、胡某签订的《保证合同》《保证合同之补充协议》、***信公司与武某、胡某签订的《股权质押合同》《股权质押合同之补充协议》等文件均系各方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，合法有效。***公司违反了合同约定的租金支付义务，已构成违约，应承担相应的民事责任。因此，***信公司有权依据合同约定宣布租金加速到期，并要求***公司支付剩余全部未付租金及逾期利息。关于租金加速到期日，一审法院认为应以一审第一次庭审日即2021年10月13日作为加速到期日。***信公司有权要求***酒店、武某、胡某承担相应担保责任。
依照《中华人民共和国民法典》第三百二十二条、第三百九十二条、第四百二十五条、第四百三十六条、第四百三十八条、第四百四十三条、第四百四十六条、第四百六十五条、第四百九十六条、第四百九十七条、第五百零四条、五百零九条第一款、第五百七十七条、第六百八十五条、第六百八十八条、第六百九十一条、第六百九十五条、第七百条、第七百三十五条、第七百四十五条、第七百五十二条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条、第九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、第三条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，一审法院遂判决：一、***公司应于本判决生效之日起十日内支付***信公司《融资回租合同》项下全部未付租金3,709,916.80元；二、***公司应于本判决生效之日起十日内支付***信公司计算至2021年10月13日的逾期利息178,936.36元及自2021年10月14日起至实际偿付之日止的逾期利息（以租金3,709,916.80元中未支付的部分为基数，按每日万分之五计算）；三、***酒店、武某、胡某对上述第一、二项中确定的***公司的付款义务承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，有权在其承担的保证责任范围内向***公司追偿；四、若***公司届时未履行上述第一、二项中所确定的还款义务，***信公司有权以武某质押给***信公司的武某所持有的***公司的股权折价或者以拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿，该质押财产折价或者拍卖、变卖后所得价款超过债权数额的部分归武某所有，不足部分由***公司继续清偿；五、若***公司届时未履行上述第一、二项中所确定的还款义务，***信公司有权以胡某质押给***信公司的胡某所持有的***公司的股权折价或者以拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿，该质押财产折价或者拍卖、变卖后所得价款超过债权数额的部分归胡某所有，不足部分由***公司继续清偿；六、驳回***信公司的其余诉讼请求。
二审中，各方均未提交新证据。一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，二审争议焦点为本案所涉《融资回租合同》是否构成有效的融资租赁法律关系。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，在对是否构成融资租赁法律关系作出认定时，应当根据民法典第七百三十五条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务综合予以考量。首先，《融资回租合同》所附租赁物清单经当事人签章确认，与被上诉人提交的《江西XX酒店弱点施工合同》《厨房设备购销合同》《格力中央空调系统及安装合同》等内容能基本印证，上诉人一审中出示的证据不能否定租赁物的真实存在。
其次，案涉《融资租赁合同》附件3所有权转让协议中明确了***公司在合同签订时对租赁物享有所有权，并将租赁物所有权转让给***信公司，***公司亦出具了《租赁物件接收证书》确认接收并验收租赁物。租赁物即使是为了某品牌酒店装修定制而通用性较差，也不会使得其在所有权的流转上受限，仅仅是处分时可能产生出售困难以及价格较低等问题，不足以否定融物的特征，仅仅是融物对于融资的担保功能下降。且本案中，《融资回租合同》是将***公司经营酒店所需用到的物品整体打包作为租赁物以开展融资租赁业务，其中绝大多数租赁物由电器、桌椅等实际可以分离的物品构成，故***信公司与***公司签订的《融资回租合同》符合融资租赁法律关系的特征，并不存在因缺乏融物意思而构成名为融资租赁、实为借贷的情况。***信公司与***酒店、武某、胡某签订的《保证合同》《保证合同之补充协议》，***信公司与武某、胡某签订的《股权质押合同》《股权质押合同之补充协议》等文件均系各方当事人的真实意思表示，合法有效。现***公司违反了合同约定的租金支付义务，已经构成违约，应当承担相应违约责任。***酒店、武某、胡某对***公司在《融资回租合同》项下对***信公司所负的全部债务应当承担连带清偿责任。此外，案涉武某、胡某所持有的***公司的股权已根据《股权质押合同》《股权质押合同之补充协议》的约定办理了股权质押登记，用以担保《融资回租合同》项下***信公司债权的实现。故***信公司已依法取得质权，有权在主债务未履行时要求实现质权。综上，上诉人的上诉意见缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币41,863.49元，由上诉人江西云志酒店管理有限公司、胡某、武某共同负担。
本判决为终审判决