案件经过：
原告张XX、被告张XX、周X、何XX四人合伙共同投资共同参与西安XX时间城钢材供应工程项目和汉中通信管道工程项目。原告张XX、被告张XX、周X、何XX签订《股东会协定》一份，约定将第三人刘XX所欠工程款140万元划给原告，由原告自行催要。协议签订后，被告未经原告同意，将所属原告的第三人刘XX所欠工程款向债务人刘XX催要。于是，第三人刘XX将其位于西安一套房、咸阳一套抵债140万元交付给了被告。2021年5月23日，被告在与原告的微信聊天记录中也确认第三人刘XX以两套房屋折价140万元抵账所欠材料款的事实。原告多次向被告讨要第三人刘XX名下的工程欠款，被告拒不退还。
一审法院认为，没有合法依据，取得不当得利，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。《股东会协定》系原告张XX、被告张XX、周X、何XX真实意思表示，属合法有效，对于各方当事人均具有法律约束力。本案被告张XX未经原告同意，擅自向第三人刘XX索要工程欠款，并取得了本应属于原告所有的第三人刘XX名下的债权，且被告拒不退还的行为损害了原告的合法权益，故对原告要求被告退还140万元及资金占用利息的诉请，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第九百八十五条、第九百八十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，遂判决：被告张XX于本判决生效后十日内退还原告张XX人民币140万元，并承担前述款项从2021年5月23日起至付清款项之日止的利息（按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案的争议焦点为：
1、上诉人张XX是否构成不当得利；2、如果构成，应当承担什么责任。
根据《中华人民共和国民法典》第一百二十二条规定“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益”。本案中，《股东会协定》系张XX、张XX、周X、何XX真实意思表示，属合法有效，对于各方当事人均具有法律约束力，关于上诉人提出周X在张XX不知情的情况下补签该《股东会协定》，其对张XX不产生法律效力的上诉理由，首先，上诉人张XX在对该《股东会协定》内容知悉情况下签字确认，故对其具有法律约束力；其次，即使周X事后补签也应是对该《股东会协定》的追认，并不能否定该协定的法律效力，故上诉人该节上诉理由不能成立，本院不予支持。关于上诉人否定收到第三人刘XX两套房折抵140材料款的上诉理由，经查，2021年5月23日张XX通过微信向张XX发送《协议》1份，该协议载明“刘XX以两套房折价140万抵账所欠材料款，后经张XX和张XX商定该140万元冲抵张XX为四人合伙期间投资的借款及利息”，结合《股东会协定》、上诉人提供的何XX和周X的电话通信记录，上述证据相互印证，能够证明张XX通过刘XX（委）以两套房折价140万抵账所欠材料款的方式取得了本应属于张XX所有的债权，构成不当得利，一审判处得当，本院予以维持。
综上所述，上诉人张XX上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。