张某于2012年下半年受让接手大连M公司，成为M公司法定代表人和占98%股份的控股大股东。2024年8月，张某突然接到大连市西岗区人民法院传票，系原告王某某将M公司和张某作为共同被告提起了民事诉讼，要求M公司和张某连带返还不当得利300余万元。而大连M公司本就资金短缺，如果被诉不当得利债务有效存在，则公司和张某即需对上述巨额债务承担连带责任。
因被告张某对14年前M公司此笔钱款入账、转出、用途、去向等毫不知情，而公司原法定代表人、实际操控人已躲匿多年，联系不上，致使其面临突来巨债束手无策，苦恼万分，对工作和家庭也产生了很大负面影响。无奈之下，张某基于李玲律师团队的专业精湛和极高胜诉率，委托了李玲律师团队代理其案的应诉抗辩。经本律师团队前期的全面调证，随之结合相关法律法规的深入钻研，以及法院庭审中的精细抗辩，最终本案得以应诉抗辩完胜，M公司和张某成功脱离巨额“不当得利之债务”的承担。
由于案涉款项电汇发生于2010年，时间久远，至今已有14年之久，且此期间，大连M公司原工作人员已有多轮变动。至今年8月被诉时，后受让接手的张某费尽周折，无法再联系到当年公司任何工作人员，无法核实该笔巨款的来龙去脉。因此，找不到知情人、公司无相关记载使得本案有利于被告方的基本关键信息无法获取，极大地增加了办案难度。
李玲律师接受被告委托后，分析了本案原告王某某所起诉的“事实、理由”及证据的真实合法性，研判了原告所主张“自己对2010年该笔巨款电汇并不知情，至2024年查阅名下银行交易明细时，才发现当年错误汇入了大连M公司账户款项一事”的主客观可能性，并且通过自身财会专业知识特长，经缜密专业查账、审计，查明了M公司对此是否有记账、有否往来挂账、如何记账、款项性质和用途，以及可能的去向等。进而，顺藤摸瓜、循线追踪，通过向法院申请调查令，全力奔赴各相关银行进行案涉款项资金链条的调证和衔接。最终查明案涉巨款汇入被告M公司后，仅存留不足3小时就旋即被转入一名为李某某的个人建行账户内，该收款人李某某与M公司并无任何业务上的直接往来关系。对此，有数十年法律工作经验，深谙金融商事实战的李玲律师已明晰了案涉款项之实际性质和来龙去脉。
综上，经李玲律师团队专业查账、调取证据和资金链衔接，充分掌握了本案关键事实证据，为本案后续的开庭举证、抗辩及胜诉奠定了坚实基础。
针对原告王某某诉称“当年错误汇入大连M公司300余万元，至今未获返款，M公司构成不当得利”之主张，李玲律师经全方位主客观可能性和真实性研判得出结论，原告对案涉巨额转款并非不知情或错误汇入，而是存在明知和应知，系自愿发生行为，应存在法定或约定之事由，依法不能产生不当得利纠纷之案由。
2010年4月，原告持本人身份证亲自在中国银行某支行柜台窗口申请、办理了300余万元巨额款项电汇业务，该节事实恰恰由李玲律师从原告提交给裁判法院的“中国银行业务电汇凭证”之证据中，得以充分论证和证明：
一是，该电汇凭证左下方清晰载明了汇款人系王某某本人，显示有王某某亲笔签名，此可与其起诉状中本人签名之运笔、笔画等笔迹进行鉴别即可确定。此外，根据金融商事和商业银行相关法律规范规定，在银行柜台窗口办理个人银行账户电汇转款，需经本人持身份证件申请、签名、核实、确认等内部流程；
二是，该电汇凭证左下方和右下方分别载明的身份证号码和手机号码均与起诉人王某某起诉状中载明身份证号码和手机号码相一致，亦进一步证明汇款是由原告本人亲自办理之事实；
三是，2010年4月某日，原告王某某系主动将案涉款项电汇于被告。期间，经过本人申请、签名、递交、再签名，历经银行柜台工作人员严谨审查、审核及提示、提醒和风险告知等汇兑业务程序，最终由其本人签名确认后才汇入被告M公司账户，如此充分说明原告对该笔转款的基础法律关系、性质、去向和用途等认可，即对自己的行为认可自愿。换言之，原告王某某当然应当完全知晓、明确知道和应当知道案涉款项已被其汇入了对方当事人M公司账户，且对该笔转款具有明确的认知，系自愿转款、自愿发生行为。
根据上述证据事实，按照逻辑法则和经验常理，原告从始至今不可能存在疏忽、误解或错误汇款之情形，亦不可能不知道对方当事人是谁之情况，其当然属于明明知道或应该知道电汇款项于被告之法律界定范畴。
综上，原告对300余万元本人转款的基础法律关系、性质、去向、用途和对方当事人存在明知，系自愿发生转款行为，存在法定或约定事由，因此依法不能产生不当得利纠纷之法律关系。
根据《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）第九百八十五条之规定，不当得利需同时满足四个构成要件：“（1）被告得利人已取得利益；（2）原告受有损失；（3）原被告双方受损和获益存在牵连因果关系；（4）被告得利人获得利益没有法律根据”，而本案中，王某某所提交的证据仅为一张电汇凭证，对上述法律规定的不当得利四个构成要件均未能起到证明作用和功能。
退一步讲，本案仅从“不当得利债权”实体分析，亦不符合该案由的法定构成要件。而原告以不当得利提起诉讼，只有符合上述法律规定，被告才应当承担返款的责任义务。但现有证据不足以得出本案符合不当得利四个构成要件之法律结论，被告有理由要求法院依法驳回原告诉讼请求。
(1)原告所出示的电汇凭证证据，不足以证明被告已取得300余万元利益，实际事实为该笔款项当日随即被转出，被告并未占有使用该笔钱款。根据《民事诉讼法解释》第九十一条规定[1]，只有原告能够举证证明“被告已取得了利益”“原告遭受损失”“获利行为与损害后果存在牵连因果关系”，以及“被告获益没有法律根据”，才能导致被告不当得利的责任成立。但本案中，原告对于上述任一构成要件，均未进行举证证明。依照《民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，原告应当承担举证不能的不利后果。
一是，原告应对“被告取得利益”这一要件承担举证责任，但原告未能举证证明被告取得了利益。王某某所提交案涉电汇凭证证据，不知为何并未显示出汇款用途内容项（此为中国银行大额汇款必填项规定内容），该凭证并不能证明双方或与第三方之间存有任何基础法律关系，亦不能证明被告具有任何占有使用该款项并获得利益的事实，更不能表明被告承认自己实施过任何获益行为，故原告应当承担举证不能的不利后果；
二是，大连M公司未取得任何利益。李玲律师已调取的证据证明，原告本人自愿所转款项在被告账户仅存留不足3小时，即被转款过账给了第三人李某某。显而易见，被告未曾占有使用该笔钱款进行生产经营、投资等任何取得利益的行为，也未取得该笔钱款的任何孳息，故本案足以得出被告并未因此取得利益之法律结论。
综上，原告未能举证证明被告取得了利益，而实际上被告亦没有得利，不符合“得利人取得利益”之法定构成要件，进而更不具有“得利人获得利益没有法律根据”之构成要件。
(2)原告应对其所谓“受有损失”及“损失与获利存在因果关系”之法定要件承担举证证明责任，但原告未能举证证明损失后果的存在，以及该损失与被告“得利”存在牵连因果关系。原告所举证的电汇凭证证据，并不能证明该300余万元之转款的事由、性质、目的和用途，即不能证明该笔巨款来源于哪方、何人何公司，基于何种法律基础关系，其对该款项享有何等权利等。
且在本案中，原告并未出示其本人王某某名下案涉银行卡交易明细、该笔款项进出备注用途、发票等证据，以及背后存在的基础法律关系等信息证据。加之，电汇凭证上又未显示转款用途内容，换言之，原告未能举证证明存在损失后果，故本案无法得出一方受有损失之法律结论。
综上，原告未能证明其存在损失结果事实，不符合“受有损失”之法定构成要件，进而更不具有“损失与得利存在因果关系”之构成要件，无法得出本案系不当得利纠纷案由的法律结论。因其证明不了与本案的利害关系，导致原告主体不适格，亦不符合《民事诉讼法》第一百二十二条规定的起诉条件，被告有理由请求法院依法驳回原告起诉。
《民法典》第九百八十六条规定：“得利人不知道且不应当知道取得的利益没有法律根据，取得的利益已经不存在的，不承担返还该利益的义务”，第九百八十八条规定：“得利人已经将取得的利益无偿转让给第三人的，受损失的人可以请求第三人在相应范围内承担返还义务。”
根据上述法律规定，具体至本案，即使退一步讲，暂且不考虑大连M公司是否取得了利益，但由于当年当日案涉巨款已被随即转给第三人李某某且该笔钱款已不复存在，故若干年后才受让、接手并毫不知情的法定代表人张某之M公司亦依法不应承担返还该款之责任义务。
本案原告电汇巨款发生于2010年，距今提起诉讼已有14年之久。尽管原告方为规避民事诉讼时效限制，牵强虚假适用《民法典》第六条关于“返还不当得利请求权的诉讼时效期间，从当事人一方知道或者应当知道不当得利事实及对方当事人之日起计算”之规定，而向审理法院声称原告对案涉汇款不知情、不知道系误汇的“事实”，但李玲律师主张早已超过了3年的民事诉讼时效。故原告起诉是否已经过诉讼时效期间，计算本案诉讼时效起算时间点应为何时，亦成为被告我方时效抗辩的焦点问题。
一是，王某某在汇款当时就已经明晰该笔汇款的发生。原告证据电汇凭证上有清晰标明的汇款当日王某某本人之亲笔签名，以及填写的各项信息。即上述电汇凭证可以证实，该笔汇款业务是王某某本人亲自办理，系其知道、知晓行为后果的自愿行为。
二是，根据案涉相关银行电汇转款业务管理规则和规范，300余万元汇款属于当年银行办理的大额业务，银行工作人员必须经过严谨审查、审核及提醒和风险告知等，最终由王某某本人多次签名确认后才可汇入大连M公司账户，此亦充分说明原告对该笔转款的基础法律关系、性质、去向和用途等充分认可，即对自己电汇巨款行为之事实当日就明确知道。
综上，计算本案诉讼时效起算时间点应为原告进行该笔汇款的2010年，而非原告自称查询个人银行交易明细“才得知”的2024年起算。显然，本案已超过诉讼时效期间，法院亦应当依法支持被告方时效抗辩，作出驳回原告诉讼请求之裁判。
针对原告《起诉状》所称“自己对2010年该笔巨款电汇并不知情，至2024年查询名下个人银行交易明细时，才发现当年错误汇入了大连M公司账户款项一事”之主张，李玲律师结合原告所提供的证据进行了反向核查、寻找漏洞、虚假和不合常理之处，最终查明原告对案涉巨额转款并非不知情和错误汇入，而是存在明确认知，系自愿发生该行为的事实证据（详见本文应诉策略部分中“没有法定或约定之抗辩”之论述），亦以此证实了王某某掩盖事实真相、滥用诉讼权利提起虚假诉讼的不当行为。
《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》第二十二条规定：“引导当事人诚信理性诉讼。加大对虚假诉讼、恶意诉讼等非诚信诉讼行为的打击力度，充分发挥诉讼费用、律师费用调节当事人诉讼行为的杠杆作用，促使当事人选择适当方式解决纠纷。当事人存在滥用诉讼权利、拖延承担诉讼义务等明显不当行为，造成诉讼对方或第三人直接损失的，人民法院可以根据具体情况对无过错方依法提出的赔偿合理的律师费用等正当要求予以支持”。
具体至本案，原告掩盖自愿发生汇款，掩盖款项之性质和用途等诉讼行为，明显违反了民事诉讼诚实守信基本原则，属于非诚信诉讼及虚假诉讼、滥用诉讼权利的不当行为，在浪费司法资源的同时，还使被告陷入诉累，且承担了不必要的大额诉讼成本。根据上述《若干意见》第二十二条规定，原告滥用诉讼权利应依法依规承担被告的律师费用损失，故无过错方大连M公司当庭提出了判决王某某赔偿被告所支付较大金额律师代理费用的请求。
综上，原告掩盖事实真相，滥用诉讼权利之行为应依法依规承担被告的律师费用损失。
被告代理律师李玲向法院提交了案涉各大银行交易明细、记账和转款凭证等诸多证据，组成了完整的符合上述应诉策略之证据链条，并在法庭上出示、举证。庭审中，李玲律师思维敏捷，逻辑推理清晰，围绕证据、事实及法律法规，成功论证了本案不符合不当得利法定构成要件，大连M公司没有不当得利，“得利人”返还义务之责任免除，原告对案涉汇款性质用途明确知道，存在法定或约定事由，且诉讼时效起算点应从汇款当日算起，以及滥用诉讼权利应予赔偿对方律师费用损失。
值得一提的是，庭审中，原告代理律师回答李玲律师质疑询问时，脱口而出“原告并不知晓案涉款汇出的原因、基础法律关系、性质和用途等”，被告李玲律师随即抗辩道：原告自称其对上述不知情的事实与原告方在诉讼中所主张的不当得利法律关系自相矛盾，并符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条关于自认的规定，且本案需要原告承担被告符合不当得利四个构成要件的举证证明责任，而不当得利返还的构成要件之一即为得利人所获利益无法律根据，而原告对于案涉巨款汇出基于何种缘由等自认不知情，那案涉款项的性质和用途可能就存在诸如还债、支付货款、代履行、债务（并存）承担等多种具有法律根据的盖然性。换言之，因案涉汇款的原因、基础法律关系等处于不确定的状态，原告也就不能成功证明被告接收案涉款项是获利行为和无法律根据，以及自身遭受损害和牵连因果关系的事实，即原告因自认的事实而陷入举证不能之境地。
此外，庭审中针对李玲律师代理被告方关于诉讼时效的抗辩，原告方牵强附会采用《民法典》第一百八十八条第二款规定进行反驳，其声称：原告在近期才发现该笔汇款，进而得知权利受损而提起诉讼，因此诉讼时效的起算时间应从原告向法院提起诉讼时算起。随即，李玲律师进行了论证：就事实部分而言，原告是本人亲自办理的该笔汇款，也就是说原告在汇款当日即知晓汇款的事实及汇款的相对人为大连M公司，不存在近期才发现该笔汇款的可能性；从法律适用上看，原告既然在汇款之时就完全知晓该笔汇款，其在汇款当日就知道或者应当知道权利受到损害，因此诉讼时效起算时间应是汇款当日，该法律依据为《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“返还不当得利请求权的诉讼时效期间，从当事人一方知道或者应当知道不当得利事实及对方当事人之日起计算”，故本案原告既然主张返还不当得利请求权，则诉讼时效就应依法从原告汇款当日起算，而从汇款发生时起算，本案当然早已超过了诉讼时效期间。
综上，庭审中李玲律师运用过硬的专业技能与数十年的法律从业、执业经验，针对原告主张、证据、漏洞和弱点进行了有力的反驳和抗辩，对原告存在巨额汇款知道和应当知道，大连M公司并未获利，本案不符合不当得利构成要件，所谓“得利人”返还义务之免除，诉讼时效的起算点，对方应赔偿被告律师费用损失等事实论证环环相扣，有理有据，成功完成了本案应诉庭审工作，最终必将导致原告方败诉。
本案原告方在自述事实相互矛盾，证据不足，举证不能，无法律依据可支撑不当得利之起诉案由，诉求难以得到法院支持，且有极大可能承担赔偿被告律师费损失的代价情况下，于法院已经下达开庭宣判传票前夕，迫不得已选择了撤回对被告的民事起诉。至此，李玲律师团队代理的被告大连M公司和张某成功免于了300余万元巨额“债务”之承担责任。