原告通化某某公司诉称2012年-2015年期间被告某某公司在原告处购买石油修井设备及配件,2013年6月给付货款60万元,2015年6月双方对帐,被告尚欠原告货款246万元,诉讼请求:要求被告给付货款246万元及违约金71万元,共计317万元。某某公司辩称:1、原告起诉被告某某公司属于主体错误,原告提交的往来帐目核定单和对帐单没有某某公司的公章或法定代表人的签字,只有公司股东孙某某的签字。孙某某在我公司不担任任何职务,我公司也未授权孙某某任何权限,故不存在表现代理。其与原告公司之间发生的纠纷系孙某某个人行为,与被告没有关联;2、原告、被告之间不存在买卖合同关系。一审法院查明事实:1、2011年6月16日-2016年6月14日原告设立某某分公司,负责人为孙某某;2、2013年1月孙某某欠被告货款148万元,2015年6月对帐,孙某某欠原告货款246万元,上述款项均发生在孙某某任职原告某某分公司负责人期间;3、原告无证据证实其与被告之间签订、履行买卖合同,且被告对此予以否认。一审判决驳回原告诉讼请求。原告不服一审判决以一审法院程序违法、认定事实不清、证据不足、适用法律错误为由上诉至中院。二审法院查明事实与一审一致,上诉人某某公司又提供增值税发票证实其与某某公司存在买卖合同关系,但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条的规定:“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务,买受人不认可的,出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证,买受人以普通发票证明已经履行付款义务的,人民法院应予支持,但有相反证据足以推翻的除外。”某某公司对此予以否认,二审法院维持原判。
办理案件心得:
我是被告某某公司的代理人,一审开庭审理时是另一位代理人出庭的,本案事实没有调查清楚,在案件审理过程中没有搞清诉讼主体的问题。代理律师的立场和观点明显损害了某某公司的合法利益。我是一审开庭后受某某公司委托介入本案,经过梳理案情,明白本案关键是诉讼主体问题。已经开过一次庭,怎样才能扭转不利局面?经过多方查找,发现孙某某是原告分公司负责人的身份,除代理人当庭自认对某某公司不利的证据外,没有任何证据可以证明原告与某某公司存在买卖合同关系,这是本案关键转折点。以发现重要新证据为由和一审法院沟通,一审法院为查明本案基本事实同意二次开庭,至此本案才有了转机。办结这个案件,感触颇深,本案开始案情非常简单,由于代理律师的失误导致本案极其被动,案情也变的非常复杂,差点让当事人承担不应该承担的责任。明白了一个职业律师的专业素养太重要了,有时一个失误会让当事人陷入万劫不复的境地,方知肩上的责任感和使命感有多重。在今后的执业生涯中,对每一个当事人、每一个案件均应全力以付。