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公司股东纠纷胜诉判决

作者:时间:2024-06-17 00:00:00分类:[!--fenlei--]浏览:828次举报

律师观点分析

本院认为,本案系请求公司收购股份纠纷,综合双方当事人的诉辩意见,本案争议焦点为:一、原告是否有权主张XX公司收购其股份;二、如果有权主张XX公司收购其股份,收购股份份额的确定;三、收购股份价格的确定;四、被告夏X应否对被告XX公司支付回购款承担连带责任。

关于焦点一。根据《中华人民共和国公司法》第七十四条规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的:(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。2022年1月25日、3月16日被告XX公司通过股东会决议以及签订《二手设备租赁合同》《二手设备买卖合同》,对其中激光切割机、激光切管机进行出租,对大族激光切板机、折弯机进行出售。2022年7月4日,被告XX公司又通过股东会决议以及签订《二手设备买卖合同》,将已出租激光激光切割机、激光切管机进行出售,把所有设备处置一空,公司完全停止正常经营。已构成《中华人民共和国公司法》第七十四条规定中的公司“转让主要财产”的情形。原告未参加股东会投反对票,但其不同意转让股权和出租出售公司资产态度非常明确,其他股东也非常清楚。故对被告XX公司关于“原告拒绝出席股东会,未就该项决议投反对票,不符合《公司法》第74条法定收购情形”的辩驳意见本院不予采纳。对原告主张
被告收购其股份的诉讼请求本院予以支持,
关于焦点二。原告自持的18%的股份,理所当然可以自行主张权利。原告代持第三人谭X8%的股份,虽然第三人在庭审中表示同意原告代为主张权利,但根据《长沙格尚金属科技有限公司股份代持协议》关于“代持人仅名义代持该股份,不具有行使其所代持的股份的相关权利和义务。如涉及公司重大经营事务需要股东表决时由实际股东亲自参与表决,如果不方便出面表决时需出具书面委托书委托代持人表决。”的规定,原告无权代第三人谭X主张权利。至于原告代持第三人吕XX的17%股份,第三人吕XX向本院提交的书面情况说明明确表示不同意原告代为主张,因此原告更无权代为主张权利。本院确定原告有权主张被告XX公司收购其股份份额为18%。

关于焦点三。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定第九十五条规定,一方当事人控制证据无正当理由拒不提交,对待证事实负有举证责任的当事人主张该证据的内容不利于控制人的,人民法院可以认定该主张成立。被告XX公司在司法鉴定机构及人民法院多次书面通知其提交相关账务鉴定资料并告知其法律后果的情况下,其拒不提供或不完整提供,应承担不利的法律后果。对原告主张按实缴出资86万元占股43%的比例计算出所持股份每股价格为20000元,本院予以确认。
关于焦点四。被告夏X虽然公司注册为一人公司除原告外的另一股东,作为法定代表人,根据全体显名股东、隐名股东共同签订的《长沙格尚金属科技有限公司股份代持协议》的约定,按照股东会决议处置公司资产,不存在违法处置公司财产:也不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形。对原告要求被告夏X对其主张的股权回购承担连带清偿责任的诉讼请求,本院不子支持。

原告请求确认将原告从市场登记机关中被告XX公司的股东登记中移除的诉讼请求,本院子以支持,限被告XX公司在本判决生效之日起三十日内变更公司登记,将原告从市场监督
管理机关登记的公司股东登记薄中删除。依据《中华人民共和国公司法》第七十四条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若千规定》第九十五条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定,判决如下:
被告长沙XX公司于本判决生效之日起十日内收购原告何XX在被告长沙XX公司18%的股权;
二、被告长沙XX公司于本判决生效之日起十日内给付原告何XX股权回购款360000元;
如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
三、确认原告何XX不再具有被告长沙XX公司的股东资格。限被告长沙XX公司于本判决生效之日起三十日内变更公司登记,将原告何XX从市场监督管理机关登记的公司股东登记薄中删除;
四、驳回原告何XX其他诉讼请求

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