一、案情简介
申请人：武汉某公司（我方当事人）
被申请人一：江西某公司
被申请人二：C某（系被申请人二法定代表人）
申请人和被申请人二在2022年4月签订了一份合作协议，共同投资设立被申请人一，目的是经营一家酒吧。该协议约定，双方各占50%的股份，并且申请人授权将其享有注册商标权的品牌给合作公司使用。此外，申请人还安排了管理人员和其他工作人员前往酒吧提供管理经验、管理模式等内容的培训和指导。
然而，由于双方的合作理念存在差异，无法就某些约定事项达成一致，因此双方决定解除合作关系。在2022年6月，签订了一份《解除合作关系协议书》，该协议书约定，自本协议签订之日起，原合作协议解除，双方的权利和义务也终止。
自此后，申请人就退出了酒吧的经营和管理，并且双方办理了相关交接手续。此外，解除后酒吧如果继续经营，酒吧的经营责任、盈亏都与申请人无关。然而，由于被申请人一需要一些时间来准备人员，申请人同意其舞台团队继续为酒吧提供服务，服务期自本协议签订起不超过15日。
在2022年6月下旬，经过各方确认，被申请人一欠付申请人方工作人员的劳动报酬、差旅费等费用共计8万多元。按照《解除合作关系协议书》的约定，上述费用应由被申请人一在2022年7月15日前一次性支付给申请人或申请人的工作人员，被申请人二对该笔费用承担连带清偿责任。如果被申请人一未能按照解除协议的约定支付工资、差旅费等费用，每逾期一日，应当按照万分之五的标准向申请人支付违约金，被申请人二对此承担连带责任。
二、仲裁请求：
1.请求被申请人一支付申请人劳务费、差旅费等费用。
2.请求裁令二被申请人自2022年7月15日起，以每日万分之五的标准向申请人计算支付违约金至实际支付之日止。
3.请求裁令二被申请人承担本案全部仲裁费用。
4.被申请人二前述款项承担连带责任。
三、本案焦点
1.合作协议的签订和解除：申请人与被申请人二在2022年4月签订了合作协议并设立了被申请人一。由于合作理念的不同，申请人们在2022年6月决定解除合作关系，并签订了《解除合作关系协议书》。
2.费用的确认和支付：在解除合作关系后，被申请人一确认欠付申请人方工作人员的劳动报酬、差旅费等费用8万多元。根据协议，这笔费用应由被申请人一在2022年7月中旬前一次性支付给申请人或申请人的工作人员。
3.被申请人二的连带责任：被申请人二在《解除合作关系协议书》中承诺对被申请人一欠付的费用承担连带清偿责任。
4.违约金的约定：如果被申请人一未能按时支付约定的费用，每逾期一日，应按照万分之五的标准向申请人支付违约金。
四、代理思路
1.关于《解除合作关系协议书》的效力问题。
本案的争议焦点基本集中在《解除合作关系协议书》，该协议书是双方当事人的真实意思表示，从内容到形式均符合《民法典》第143条的规定。且自始至终被申请人一方均未就合同效力提出异议，表示愿意接受协议内容的约束。因此，依据《民法典》第143条、第502条规定，应当认定《解除合作关系协议书》合法有效。
2.关于申请人的仲裁请求问题。
本案申请人的第一项仲裁请求，具有事实和法律依据:
首先，《解除合作关系协议书》明确载明了截至2022 年6月经各方确认的被申请人一欠付申请人工作人员的劳动报酬、差旅费等费用共计8万多元，附件还特意将具体明细予以了列示。截止到开庭前，被申请人方此后仅仅支付了其中的6千多元，剩余部分被申请人方一直未支付给申请人或申请人方员工。《解除合作关系协议书》作为合同，依法成立受法律保护，对当事人具有法律约束力。所以双方应当按照约定全面履行自己的义务。被申请人方按照合同约定支付相应费用有法律依据。
其次，被申请人在答辩状中提出先履行抗辩权，该理由不能构成对申请人请求的有效抗辩。《解除合作关系协议书》中明确约定了申请人应在协议签订之日起10日内办妥股权转让。同时约定被申请人一应当于2022年7月中旬前向申请人或工作人员支付协议附件中所列明的欠款。该两个条款分别约定的两个债务，不构成法律上的“互负债务”，两个债务之间并不是有机的连接。该两个债务各自独立，虽然时间上有前后，依然不构成《民法典》第526条的“互负债务”。
对于申请人的第二项仲裁请求，即违约金部分，《解除合作关系协议书》约定如果被申请人一未能按照解除协议的约定支付工资、差旅费等费用，每逾期一日，应当按照万分之五的标准向申请人支付违约金，被申请人二对此承担连带责任。根据《民法典》第585条的规定，“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”因此，该条约定同样合法有效，应当得到支持。被申请人二应对此承担连带责任。
（三）关于仲裁费用的承担问题
根据《仲裁规则》第62条之规定，本案仲裁费应由被申请人一承担，被申请人二对此承担连带责任。
五、裁判结果
（一）被申请人一应向申请人支付劳务费、差旅费8万多元;
(二)被申请人一向申请人支付违约金自2022年7月15日起，以尚欠款项为基数，以每日万分之五为标准，计算至实际支付之日止;
(三)本案仲裁费由被申请人一承担，由于本案仲裁费已由申请人预交，故被申请人一应将其所承担的仲裁费连同上述裁决第(一)项、第(二)项裁决款项于本裁决书送达次日起10日内一并支付给申请人。
(四)被申请人二对上述款项承担连带责任。
六、案件回顾与思考
本案的争议焦点也是日常经营生活中比较常见的一些问题，尤其是一些中小企业，在合作中会忽视对于合作细节以及纠纷解决的约定，这也就导致在事情发生后维权难，维权成本增加，甚至明明自己是利益受损一方，却得不到保护，遭受很多不必要的损失。本案的争议焦点解决的关键就在于双方在签订《解除合作关系协议书》时将可能遇到的问题进行了约定，这也得益于本案我方当事人有很高的风险防范意识，在合作之初就委托律师介入，帮助其把控风险，并通过书面合同的形式确定合作以及解除的细节，进行风险规避，在后续的维权中比较轻松。
所以，无论是生活还是工作，必要的法律意识以及风险防范意识是必须的，以防万一总比临时抱佛脚要更稳妥。