马XX、方XX、山东XX公司共同委托诉讼代理人:王XX,山东XX律师。
原告山东XX公司(以下简称XX公司)与被告马XX、方XX、山东XX公司(以下简称山东XX公司)股权转让纠纷一案,本院于2021年5月8日立案后,依法适用普通程序,于2021年7月29日公开开庭进行了审理。原告XX公司委托诉讼代理人郝XX、温X,被告马XX、方XX、山东XX公司共同委托诉讼代理人王XX均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
XX公司向本院提出诉讼请求:1.判令解除XX公司与马XX、方XX签订的《聊城XX公司股权转让框架协议》《补充协议》;2.判令马XX、方XX向XX公司返还股权转让款2350万元;3.判令马XX、方XX向XX公司赔偿损失XXX.50元及违约金1423901.70元;4.判令山东XX公司对第2、3项请求承担连带清偿责任;5.判令XX公司对《抵押担保合同》中的抵押物折价、拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权,如抵押物未办理抵押登记,判令山东XX公司在抵押物价值范围内对XX公司承担连带清偿责任;6.本案诉讼费用由马XX、方XX、山东XX公司承担。
事实和理由:2011年5月27日,XX公司与马XX、方XX签订《聊城XX公司股权转让框架协议》(以下简称《框架协议》)。2011年5月28日,分别签订《补充协议》。按照《框架协议》第2.2.3条、第2.4条、第9.1(g)条的约定,签订股权转让协议时,马XX、方XX保证目标公司(即聊城XX公司,以下简称聊城XX公司)合法持有东平XX公司(以下简称东平XX公司)的49%股权,且实缴出资为3000万元,如果未实缴出资导致该出资对应的股权被依法处置而致使目标公司不再持有东平XX公司的股权,XX公司有权解除《框架协议》,《补充协议》亦应随之解除。另按照《框架协议》第4条和第11.6条的约定,任何一方因未履行本协议约定而给另一方造成的其他经济损失,应赔偿因违约而给另一方造成的直接经济损失,并支付直接经济损失20%的违约金。2011年5月21日,XX公司与山东XX公司签订《保证担保合同》,约定山东XX公司为马XX、方XX履行主合同而应当向XX公司承担的全部给付义务承担连带保证责任。2011年5月27日,XX公司与山东XX公司签订《抵押担保合同》,约定山东XX公司将其名下的第***号《房屋所有权证》项下的全部房屋抵押给XX公司。