上诉人刘某上诉请求：1.改判熊某向刘某退回27万元投资款及占用资金期间利息，暂定利息11000元，从2021年8月9日起计算至2022年8月30日止（利息按照年利率3.85%从起诉之日计算至实际还清之日）;2.本案所有诉讼费由熊某承担。事实与理由：根据刘某与熊某之间的合同约定，如果店铺盈利，且刘某提出退股，熊某应当退还刘某股本金。刘某当时投资了45万元的股本金。一审判决书将整体硬件投入认定为1190000元，另外还有29960元押金和2021年5月-9月未分配的利润3343.93元，其中押金和未分配利润不存在折旧的问题，1190000元的硬件投入自开店以来共折旧损失了540043.6元。而根据熊某自己提供的《经营明细》，开店以来总收入是3437259元，总支出是2745888.09元，这些年的年平均利润率有20.11%，一审法院也基本认可利润率有20%，开店以来共盈利了691371.28元。开店以来赚取的利润大于店铺贬损的价值，店铺属于盈利状态。按照刘某与熊某之间的合同约定，应退还刘某初始投入的股本金45万元。
被上诉人熊某辩称：上诉状所述的利润率并未考虑合伙经营的店铺尚有投资款119万元未收回、客户未消费卡金42万元未处理以及已分配696000元的分红情况。不能以营业额来判断合伙事务的盈亏。一审处理是正确的，且有利于刘某。请求驳回上诉，维持原判。
刘某向一审法院起诉请求：1.判令熊某退回刘某450000元投资款及资金占用期间利息（利息按照年利率3.85%从起诉之日计算至实际还清之日）；2.本案诉讼费由熊某承担。
熊某向一审法院反诉请求：1.判令解除熊某与刘某的合伙关系；2.判令刘某支付合伙债务暂定30万元（待评估装修损失后再予以确定）；3.本案的反诉费由刘某负担。
一审法院认定事实：2018年6月21日，刘某（乙方）、熊某（甲方）签订《投资合同》一份。合同约定：1.乙方拟投资甲方设立的坐落于江西省吉安××美圈加盟店；2.甲方就其在该门店中所享有的利润收益权转让30%给乙方；3.乙方自本协议签订之日向甲方支付转让款450000元，作为获取利润收益的对价；4.该店由甲方负责经营；5.乙方有权按比例获取门店利润，若门店出现亏损，乙方有义务按比例承担；6.每6个月进行一次利润分配，每月出示财务报表；7.前期所得利润按投资金额拿回本金，后期按比例分红；8.甲方为门店的营业执照营业主；9.其他违约约定；10.本协议签订后，半年内乙方不得要求解除合作关系，半年后因乙方原因要求解除合作关系的，若门店处于盈利状态则甲方按照乙方投入的投资款原价予以退还。若门店处于亏损状态，则甲方在乙方初始投资款基础上扣除其按股份比例应承担的亏损后，将剩余部分款予以退回。合同签订后，刘某依约通过银行转账的方式向熊某支付了450000元投资款。2018年11月，美圈店在投资1190000元用于装修和设备购置后，开始营业。经营中，有肖莉投资占10%的股份在熊某名下，胡剑以装修款投资占5%的股份。此后，胡剑的股份也归于熊某名下。刘某先后五次参与美圈店收入的分配。其中2019年6月21日分得66255元，2019年11月22日分得46339元，2020年5月27日分得55768元，2020年5-10月的收入分得55820元，2020年11月至2021年4月的收入分得39024元，共263206元。至此，刘某、熊某已将美圈店的所有收入分配完毕。2021年5月，美圈店盈利为29934.8元。2021年6月，美圈店的盈利为-3199.3元。2021年7月，美圈店的盈利为-36270.8元。2021年8月，美圈店的盈利为9822.6元。盈亏相品为287.3元。至此，合伙期间尚有420000元客户预存卡金未消费完毕。2021年间，刘某通过微信聊天向熊某提出退伙，双方未达成合意，并对合伙事宜未予清算。2021年8月11日，刘某诉至一审法院，要求熊某返还投资款450000元及利息。熊某提出反诉，要求与刘某解除合伙关系，并支付合伙债务300000元。2021年10月间，熊某将美圈店的客户未消费的卡金420000元转让给百莲凯国际美容中心服务，由其负担该项成本开支至今。2021年11月1日，熊某在未经刘某同意的情况下，将美圈店的资产及房屋押金以139999元的价格转让给他人。品除尚欠租金20040元，熊某收到转让款89999元（含定金5000元），收回店铺押金29960元，实际收到119959元。一审期间，经刘某、熊某共同申请，一审法院委托吉安市共创资产评估事务所对双方的前期投资1190000元的剩余价值进行评估鉴定。2022年8月9日，因店铺转让后装修完全改变，原有设备已搬走，无法进行核实查验，致使鉴定程序无法进行，该所决定终止鉴定。
一审法院认为，一、关于合伙人以及刘某、熊某之间的法律关系。美圈店虽有刘某、熊某以及肖莉、胡剑为投资人，但肖莉与胡剑均占股在熊某名下，由熊某对其二人的盈余进行分配，案涉合同不对其二人产生约束力。故案涉合同的相对方分别为刘某、熊某，刘某向熊某主张权利并无不当。同时，基于合同约定，刘某、熊某存在合伙合同的法律关系，应该按照合伙的利润分配与亏损分担来处理本案。二、案涉合同是刘某、熊某双方的真实意思表示，合法有效。现刘某、熊某均同意解除合同，予以支持。三、关于刘某要求熊某全额退回450000元投资款的诉讼请求如何支持。虽然刘某、熊某签订的《投资合同》第10条约定：“本协议签订后，半年内乙方不得要求解除合作关系，半年后因乙方原因要求解除合作关系的，若门店处于盈利状态则甲方按照乙方投入的投资款原价予以退还，若门店处于亏损状态，则甲方在乙方初始投资款基础上扣除其按股份比例应承担的亏损后，将剩余部分款予以退回”，但在投资款1190000元未收回，客户未消费卡金420000元未处理，合伙盈亏未结算的情况下，不能以一时的收入分配判断合伙事务的盈亏，且该合同条款也约定了亏损的承担。故本案应该按照合伙合同共享利益、共担风险的规则处理。四、关于熊某未经合伙人同意转让美圈店可能导致的损失和后果如何处理。合伙事务以及合伙财产的转让应当经合伙人一致同意。现熊某未经刘某同意以139999元的价格转让美圈店，可能造成前期投资1190000元的损失，应当由熊某承担相应的过错责任。五、关于本案的盈亏如何确定、如何分配的问题。首先，依据本案查明的事实，确定刘某、熊某的合伙财产有1190000元的前期投资、29960元的店铺押金、以及2021年5、6、7、8月的盈余287.3元。确定合伙债务有客户未消费卡金420000元。其次，对于前期投资的1190000元的剩余价值，鉴定机关不能出具鉴定结论。在该事实无法查明的情况下，为减少当事人诉累、以免诉讼成本无限扩大，节约紧张的司法资源，参照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六条之规定，1.店铺装修投资896132元，本案所涉店铺为当事人承租不具自主产权，一般5年为一个折旧年限，最多留有20%的残值。对此项，酌定折旧60%，即为537679.2元。2.中央空调、家具、家电、美容仪器等投资271168元，该项折旧年限一般为5年。鉴于其频繁使用于经营活动，酌定折旧40%，即为108467.2元。3.网络监控系统、音响投资12700元，该项折旧年限一般为3年，酌定折旧30%，即为3810元。4.加盟费10000元，已无价值，不计剩余价值。综上，刘某、熊某前期美圈店的投资1190000元的剩余价值为649956.4元。其合伙期间的共同财产为该剩余价值、押金29960元、未分配的利润287.3元，共680203.7元。刘某依照合同约定应当分配204061.11元。再次，刘某、熊某合伙期间的合伙债务，为客户未消费卡金420000元。根据双方当事人当庭承认该行业利润为20%的事实，综合一审法院的调查，确认客户未消费卡金的利润为84000元，前期合伙人已分配完毕。确认合伙债务为336000元。依照合同约定，刘某应该分担100800元。综合上述两项，盈亏相品，刘某应当分配103261.11元。因熊某为美圈店的经营者和合伙事务执行人，应当由熊某返还。六、本案历经数次诉讼，双方当事人均表达了同意调解的意愿。各自提出调解方案如下：刘某要求熊某返还投资款230000元；熊某表示同意返还刘某投资款130000元，且客户未消费卡金420000元的服务由其个人承担并处理。一审法院同意熊某的调解意见，理由如下：1.从利益实现的角度来说，相较对合伙的清算，明显利于刘某权益实现的最大化；2.从转让可能造成损失责任承担的角度来说，熊某对未经合伙人同意转让合伙财产造成的损失，在合伙清算和调解方案中已经承担了全部的过错责任；3.从社会矛盾化解的角度来说，客户未消费卡金420000元，事实已经由熊某委托百莲凯服务，由其承担费用，如果作为合伙债务分担后，明显不利于客户利益的实现，可能引发新的纠纷和群体性的社会矛盾。4.熊某同意无论合伙结算情况如何，出于合伙期间的情谊自愿承担。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百六十二条第一款、第五百七十七条、第九百六十七条、第九百六十九条第一款、第九百七十二条、第九百七十四条规定，判决：一、解除原告（反诉被告）刘某与被告（反诉原告）熊某于2018年6月21日签订的《投资合同》；二、被告（反诉原告）熊某于本判决生效之日起10日内返还原告（反诉被告）刘某投资款130000元；三、原、被告合伙期间的债务客户未消费卡金420000元，由被告（反诉原告）熊某继续承担并处理；四、驳回原告（反诉被告）刘某、被告（反诉原告）熊某的其他诉讼请求。案件受理费8050元，反诉费2900元，共计10950元，原告（反诉被告）刘某负担5475元，被告（反诉原告）熊某负担5475元。
二审期间，上诉人刘某提供了刘某与案涉店铺的店员“燕子”的微信聊天记录，聊天记录中的表格载明在刘某与熊某合伙之前案涉店铺已经在经营，2017年6月到12月份相继分过红，拟证明在当事人双方合伙之前，案涉店铺有历史遗留的未消费卡金，截至2017年有58万多元的卡金收入。熊某对该证据的三性均有异议，认为该表格未经熊某确认，且即使存在未消耗的卡金，后加入的合伙人对店铺的债务也应承担连带责任。本院经审核，上述证据系复印件，且不能达到刘某的证明目的，故依法不予采信。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据熊某提供的经营明细表，案涉美圈店预收款总额是3437259.37元，经营支出总额是2769055.89元，两者差额为668203.48元。刘某对上述经营明细表没有异议，并用以证明其上诉主张。上述预收款仅指案涉美圈店装修完毕开始营业后预收的营业款，经营支出仅指案涉美圈店装修完毕开始营业后的经营支出。当事人对案涉美圈店前期投资为119万元均无异议，对于前期投资119万元的剩余价值为649956.4元也无异议，则案涉美圈店上述资产负债之差为：668203.48元+649956.4元-1190000＝128159.88元。案涉美圈店未消费的卡金42万元没有计入上述经营明细表，该42万元实为案涉美圈店的负债，而刘某主张的案涉美圈店的年平均利润率20.11%实为预收营业款的利润率，一审也认定未消费的卡金42万元中债务为336000元，因此该债务与上述128159.88元之和为负数，即使再加上刘某主张的店铺押金29960元和2021年5月-9月未分配的利润3343.93元，结果仍为负数，即案涉美圈店为经营亏损状态。综上，刘某以案涉美圈店处于盈利状态为由，主张依约熊某应退还刘某投资款45万元，依约不予支持。经询问刘某，其上诉请求熊某向其退回投资款27万元的计算方式为：前期投资款119万元减去固定资产折旧价值后剩余68.3万元，因此亏损50.7万元;刘某应承担的亏损为50.7万元×30%＝15.21万元，因此其投资亏损额为45万元-15.21万元＝29.79万元；刘某上诉的时候将29.79万元错写成27万元，因此就以27万元为上诉请求金额。该计算方式并不科学合理，也不符合约定，熊某亦不认可，因此不予支持。刘某对一审认定前期投资119万元的剩余价值的方式并无异议，对未消费的卡金42万元为合伙债务也无异议，其仅以案涉美圈店处于盈利状态为由主张熊某应退回其27万元，依法依约不予支持。案涉《投资合同》没有约定熊某应退回刘某剩余投资款的资金占用利息，双方对案涉美圈店的盈亏及盈亏数额有争议，未消费的卡金42万元并未最终确定支出数额，诉讼中熊某愿意对未消费的卡金42万元个人承担责任，当事人并未在本案起诉前合意解除《投资合同》而是由一审判决解除，在本案生效裁判作出前不能确定熊某是否应向刘某退回剩余投资款，因此，基于上述理由，刘某提出的熊某应向其支付剩余投资款的资金占用利息的诉讼请求依法不予支持。
综上所述，上诉人刘某的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3320元，由上诉人刘某负担。
本判决为终审判决