杨律师代理的被上诉人（原审原告）：李某某
案件基本情况：
上诉人中某公司、中某分公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回被上诉人李某某对上诉人的诉讼请求或发回重审；二、本案一审、二审诉讼费由李某某、森某公司、森某分公司承担。
裁判分析过程：
本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，本案系民法典施行前的法律事实引发的民事纠纷，故本案应当适用当时的法律、司法解释的规定进行规范，但是法律、司法
解释另有规定的除外。一、关于涉案的《“某商业广场”认筹申请书》是否合法有效，应否解除的问题。（一）合同效力问题。本院认为，首先，从李某某与森某分公司签订的《“某商业广场”认筹申请书》及森某分公司出具的《说明》约定内容可以看出，双方仅对涉案项目商品房的认筹时间、认筹范围、认筹款诚意金及预选房号等进行了约定，其真实意思表示仅为签订正式《商品房购销合同》作出的前期约定，并不具备法律规定的商品房买卖合同主要内容及法律关系构成条件，故李某某与森某分公司之间的法律关系应认定为商品房预约合同关系。其次，中某公司、中某分公司虽提出上述协议是在森某公司、森某分公司未取得商品房预售许可证明的情况下签订的，违反了法律、行政法规的强制性规定，应属无效合同的主张，本院认为，如上所述，双方的协议性质及法律关系仅为商品房预约合同关系，并不属于违反法律、行政法规的效力性规定无效情形，况且，中某分公司于2019年12月17日取得上述项目商品房预售许可证明，故中某公司、中某分公司的此项主张并不能成立。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条的规定，李某某与森某分公司之间的商品房预约合同关系是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方当事人应当按照约定履行各自的义务。中某公司、中某分公司提出的上述主张，理由不能成立，不符合法律规定，本院不予支持。（二）合同解除的问题。本院认为，在本案中，李某某已依约向森某分公司交纳认筹款诚意金300,000元，森某分公司也向其出具《收据》，但由于涉案商品房价格等因素，客观上李某某不论是与森某公司、森某分公司，还是与之后承接项目的中某公司、中某分公司之间均未能签订正式的商品房购销合同，导致李某某的购房合同目的不能实现。而森某分公司并未按照双方约定及时退还李某某认筹款诚意金300,000元的行为已构成违约，应承担相应的违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释（2020年修正）》第四条的规定，李某某与森某分公司之间的商品房预约合同关系应予以解除，一审法院对此认定和处理并无不当，本院予以确认。
二、关于上诉人中某公司、中某分公司应否就涉案认筹款诚意金300,000元及相应利息承担连带清偿责任的问题。本院认为，首先，如上所述，在双方当事人未就涉案商品房达成正式商品房购销合意的情况下，李某某的购房目的不能实现，森某分公司也未按照双方约定及时退还李某某认筹款诚意金300,000元，其行为已构成违约，双方签订的协议应当解除。而森某分公司系森某公司的分支机构，森某分公司
以自己名义从事的民事活动，由此产生的民事责任应由森某公司承担，如森某分公司有财产的，应先从其财产中进行支付。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第十四条第一款,《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款的规定，森某公司、森某分公司应退还李某某认筹款诚意金300,000元及相应利息。一审法院对此认定和处理符合法律规定，本院予以确认。其次，从现有证据材料及查明事实看，2019年12月9日森某公司与中某分公司就涉案项目签订了《土地及股份转让合同》，但双方在合同中对涉案项目转让前的商品房预约合同关系所产生的相应债权债务承担并未进行明确约定，且中某分公司在签订转让合同后不长时间，就于2019年12月17日取得该项目的商品房预售许可证明，并于2019年12月底开始通知相关人员案涉项目的房屋定价约为9600元/平方米，且自2019年12月底起认筹人多次与上诉人、森某公司、森某分公司、某政府协商其所预选房屋的购房价下调事宜，可见中某分公司在签订合同及承接项目后，对于森某分公司与认筹人之间的商品房预约合同关系是明确知晓的。因此，中某分公司在实际整体承继了森某公司、森某分公司在该项目中的土地及股份，享受了项目中相关权利的情况下，中某分公司不能以《土地及股份转让合同》的内部约定来对抗善意认筹人的主张，根据权利义务对等原则及本案实际情况，中某分公司理应对涉案认筹款诚意金及利息承担相应的连带清偿责任。而中某分公司是中某公司设立的分支机构，作为法人的中某公司应对分支机构的行为及法律后果，承担相应的民事责任。根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第十四条第一款，《中华人民共和国民法总则》第七十四条的规定，中某公司、中某分公司应就涉案认筹款诚意金300,000元及相应利息承
担连带清偿责任，一审法院对此认定和处理并无不当，本院予以确认。上诉人中某公司、中某分公司提出其不是合同签约主体，对其不产生约束力，不应承担连带清偿责任的主张，证据不足，理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，一审判决事实清楚，适用法律基本正确，实体处理恰当，本院予以维持。上诉人中某公司、中某分公司提出的上诉请求，证据不足，理由不能成立，不符合法律规定，本院不予支持。
裁判结果：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费6,639元，由上诉人中某房地产开发有限公司、中某房地产开发有限公司某分公司共同负担。
本判决为终审判决。