中华人民共和国最高人民法院
民事裁定书
（20xx）最高法民终xx号
上诉人（一审原告、反诉被告）：张XX。
上诉人（一审原告、反诉被告）：香港XXXXXX有限公司。
上诉人（一审被告、反诉原告）：袁XX。
被上诉人（一审本诉被告）：苏XX。
委托诉讼代理人：徐宏宇，广东xx律师事务所律师。
上诉人张XX、香港xxx有限公司（以下简称XX公司）因与上诉人袁xx、被上诉人xx股权转让纠纷一案，不服广东省高级人民法院xx粤高法民xx初字第xx号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。
本院认为，涉诉系列股权转让合同交易完成时间长，双方对交易标的物存在权利瑕疵且权利瑕疵可能带来的商业风险有明确认知，并约定了相应的商业风险解决方案。一审法院应当严格按照合同文本的约定来确定各方当事人权利义务，并按照合同约定来确定付款总额、付款条件、各阶段的付款期限、可以抵扣股权转让款的相关费用范围与损失范围。但一审判决未能查清全案数份股权转让协议间关系、不同协议付款金额和付款先后顺序，对相关联的股权转让协议履行情况与争议是否需要在本案一并解决未予释明引导，遗漏可能与案件处理结果有利害关系的当事人，从而造成袁xx代付的银行贷款xx万元能否抵扣本案《XX公司股权及资产转让协议书》项下股权转让款的事实认定不清。在张xx、xx公司对袁xx单方委托广东xx会计师事务所有限公司出具的《关于“袁xx、苏xx与张xx、香港XX有限公司股权转让纠纷案”涉及股权及资产转让款项专项审查报告》认定新楼客房“实际房价”为XX元/间/天的审查结论所依据的《房租日报表》明确提出异议的情况下，一审法院未征询饭店业协会等专业机构意见，迳行采信该审查结论，依据不足，应予发回。重审期间，一审法院应向张XX、XX公司释明如合同继续履行有关未付股权转让款的诉讼请求问题；同时应按照鼓励交易和诚信原则，综合考量各方当事人的履约情况，整体衡平合同履行过程中形成的以及可能存在因合同约定不明确而形成的有关费用、损失等的分担问题，依法确定各方当事人的权利义务。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，裁定如下：
一、撤销广东省高级人民法院XX粤高法民X初字第xx号民事判决；
二、本案发回广东省高级人民法院重审。
律师点评
民事交易行为，特别是商业交易行为，最好在每一阶段，都是有书面签字的文件，文件的内容需要明确其含义，不能出现歧义，否则一旦诉讼可能会承担不利后果。