上诉人（原审被告）：吴*良，男，1971年生，汉族，户籍地长沙市开福区，现住长沙市雨花区。
被上诉人（原审原告）：程*倩，女，1991年生，汉族，户籍地湖南省长沙市雨花区，现住长沙市天心区。
委托诉讼代理人：李超，湖南金州律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨政刚，湖南金州律师事务所律师。
原审第三人：王*南，女，1965年生，汉族，户籍地长沙市雨花区，现住长沙市天心区。
委托诉讼代理人：杨乐乐，湖南金州律师事务所律师。
上诉人吴*良因与被上诉人程*倩及原审第三人王*南民间借贷纠纷一案，不服长沙市开福区人民法院（2021）湘0105民初4361号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月12日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。
吴*良上诉请求：1、请求将（2021）湘0105民初4361号案件一审法院的审理管辖权移交至雨花区法院；2、请求审理判决上诉人与被上诉人之间的协议为无效协议；3、判令被上诉人承担一审、二审的诉讼费用。事实与理由：1、关于管辖权上诉人与被上诉人的协议第四条，明确规定：如债务未及时归还或有任何异议，任一方均可提交草帽工社注册地人民法院诉讼解决，而草帽工社注册地属长沙市雨花区。该案由长沙市雨花区人民法院管辖，这是协议双方的共同意愿，具备法律效力。2、请求判决上诉人与被上诉人之间的协议无效理由：违背股权异动程序《公司法》规定，股东的股权转让，或者其他性质变更，应当通知其他股东，征求同意，其他股东过半数同意，并且有明确文书，股权变动才生效。上诉人与被上诉人在特殊情况下，私下签订协议，不能代表公司意愿，无权私下单方面进行股权转让或者变更性质。违背法人代表意愿法人代表邹*，认缴占有草帽工社股权51%。在上诉人与被上诉人签约时，由于事出仓促，上诉人虽告知邹*，但是邹*并不了解详情，既没有参与协议签订，没有个人授权，也没有公司行文授权。在协议执行中，给公司的经营带来巨大的无法承受的压力，邹*多次提出抗议。协议违背上述人真实意愿，也违背被上诉人王*南的真实意愿。协议签订前，被上诉人王*南告知上诉人，在其他地方投资遭受巨大损失，心情无比焦虑，上诉人听闻后，极其着急，上诉人见到被上诉人时，被上诉人十分痛苦。上诉人感同身受，当时很想为被上诉人分忧，仓促之下，私下做出一个违背程序，违背《公司法》，也是事实上上诉人完全无法承受的决定。这一决定，违背了上诉人的完整真实意愿。草帽工社，王*南是联合发起人，王*南对草帽工社感情深厚，公司其他人也把王*南当成是最信得过的核心股东。在公司创业初期，人气很旺，王*南也事实上获得了草帽工社主打产品大米等很多回报。上诉人认为，王*南是一个有始有终的人，这个协议，也是其在焦虑下做出的不能完全代表个人真实意愿的决定。上诉人作为草帽工社的创始人，创业者，正是当今社会无数创业者的缩影，正是这无数拿着身家性命在创业的创业者，拼搏奋斗，才有今天经济的繁荣。上诉人作为创业者，想要和股东一起去成就发展的梦想。如果，企业发展好了，所有股东获得回报，皆大欢喜，企业没有发展好，创业者独自承担投资风险，这违背了社会的公正正义。上诉人不是一个想要逃避责任的人，只要是有一点点可能，谁不想共同去享受那创业带来的社会价值贡献，谁不想更多地通过创业平台，更多地服务社会，服务股东，服务相关的人。上诉人请求法律的公正，来维护到符合法律要求下的公平正义。让创业者不至于用身家性命去拼搏，用各种努力去维护股东利益，最终因为我们的仓促错误决定没有被纠正的机会，最后，既得不到双方需要的结果，还被冠以老赖的恶名，请求判定协议无效，重新按程序签订有效合法协议，上诉人愿意用有效的合法的协议去履行承诺。
程*倩答辩称：1、上诉人在一审中并未在法定期限内提出管辖异议，且进行应诉答辩，同时上诉人的户籍地在长沙市开福区，上诉人请求将该案移送长沙市雨花区法院审理，缺乏事实和法律依据。2、上诉人与被上诉人及第三人共同签订股权转债权协议书，意思表示真实，不存在法律规定的无效情形，协议书合法有效，且事实上进行了部分履行，已经偿还本金15万元，已付违约金7816元，因此，上诉人认为协议无效缺乏事实和法律依据。在一审中上诉人提交的答辩状，对于应支付款项和已付款金额无异议，其要求将付款时间宽限至2022年。故请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
王*南述称：同意程*倩的答辩意见。
程*倩向一审法院起诉请求：1、请求判令吴*良归还本金450000元；2、请求判令吴*良支付逾期还款违约金2160元（以450000元为基数，按每日万分之四的标准，从2021年4月1日暂计算至2021年4月12日，要求计算至实际给付之日止）；3、判令吴*良向程*倩支付为实现债权而支付的律师费38000元；上述三项暂共计490160元；4、请求法院判令吴*良承担案件的诉讼费用。
一审法院经审理查明：2015年9月，吴*良发起成立了湖南草帽工社农业科技有限公司；吴*良陆续收到王*南的投资款60万元。2020年11月14日，程*倩、吴*良以及王*南签订了《关于程*倩、王*南股权转为债权的协议书》，该协议书约定，鉴于：1．2016年，王*南向草帽工社投资入股陆拾万元，并由吴*良代持股权。投资金额通过转账方式，分以下几笔转入草帽工社及吴*良个人账户：2016年1月17日壹万元整、1月24日壹万元整、1月26日捌万元整、3月27日壹拾万元整、6月6日壹拾万元整、9月壹拾万元整、12月28日贰拾万元整，共计人民币陆拾万元整，吴*良确认已收到该等款项。2.王*南将委托吴*良代为持有的股权转让至程*倩名下。草帽工社于2016年12月31日向程*倩出具了加盖草帽工社公章的股权证，作为程*倩前述股权投资的证明。现程*倩、王*南、吴*良共同协商：1．同意把股权转化为债权，吴*良为债务人，程*倩为债权人；2．债务人吴*良承诺按以下时间表将债务共陆拾万元整全部按时归还给债权人程*倩：2020年12月31日前归还20万元整；2021年2月11日前归还20万元整；2021年3月14日前归还20万元整，至2021年3月14日前归还全部60万元整，程*倩承诺不以任何方式要求提前归还。归还方式为转账至程*倩在中国工商银行开设的账户（账户号：6212********），开户行为长沙市南门口支行，以银行流水显示时间为准。逾期未能退还的，吴*良应按照逾期金额每日万分之四的利率支付逾期违约金。在吴*良归还全部60万元债务后，程*倩应将原草帽工社出具的股权证（股权证号：Ａ00068）归还吴*良。3.由于王*南是草帽工社的事实创始人，吴*良承诺，在吴*良归还约定的债务60万元后，通过履行相关必要程序，确保王*南仍可以保留60万股草帽工社原始股权（由吴*良代为持有，吴*良具备该60万股权的公司投票权和处置权，该陆拾万股具备分红权，但不能作现金交易，并对公司的盈亏不持异议）。4．如债务未及时归还或有任何异议，任一方均可提交草帽工社注册地人民法院通过诉讼解决，涉及的诉讼费用由吴*良负责。吴*良表示上述协议书已经过草帽工社法人代表邹*的授权……。程*倩，吴*良，王*南分别在该协议的落款处签名。签订上述协议后，吴*良分别于2020年12月31日向程*倩支付120000元；于2021年2月2日向程*倩支付1056元；于2021年2月5日向程*倩支付15000元；于2021年2月6日向程*倩支付10000元；于2021年2月7日向程*倩支付5000元；于2021年2月10日向程*倩支付500元；于2021年3月8日向程*倩支付2600元；于2021年3月31日向程*倩支付3660元。截至2021年3月31日，应付违约金7440元，已付7816元，多付376元。因吴*良未能按约定还本付息，程*倩委托了律师进行诉讼，并签订了民事委托代理合同。在庭审过程中，程*倩向该院陈述，截至2021年3月31日，吴*良共计支付借款本金150000元，支付违约金7816元。吴*良向该院陈述，1、对程*倩以及王*南提出的股权转债权，以及其支付的金额无异议；2、当庭提出管辖权异议，认为该案有约定管辖，且吴*良的经常居住地在长沙市雨花区，该案应由长沙市雨花区人民法院处理。该院以吴*良不是在提交答辩状期间提出管辖异议为由已经当庭口头答复吴*良，对其管辖异议不予处理。
一审法院认为：一、合法的债权受法律保护。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条的规定，原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。根据上述司法解释的规定，结合该案查明的事实，程*倩、吴*良以及王*南均认可《关于程*倩、王*南股权转为债权的协议书》，且该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，故该院认为，该协议是当事人通过和解达成的债权债务协议，双方之间属于民间借贷法律关系。该院认定双方之间的借款本金为60万元；吴*良已经支付150000元；吴*良还应当向程*倩支付借款450000元；二、双方当事人在协议中约定了违约金以及违约金的计算方式，实质上该违约金应是逾期还款利息。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条的规定，出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。双方当事人在协议中约定，“逾期未能退还的，吴*良应按照逾期金额每日万分之四的利率支付逾期违约金”，该每日万分之四的利率折算年利率为14.4%，目前没有超过一年期贷款市场报价利率四倍，故对该违约金的计算方式，该院予以认可；故吴*良应当向程*倩支付借款45万元的违约金，该违约金的计算方式是，以45万元为基数，按年利率14.4%（遇一年期贷款市场报价利率调整时，一年期贷款市场报价利率四倍超过14.4%的，按年利率14.4%；一年期贷款市场报价利率四倍未超过14.4%的，按一年期贷款市场报价利率四倍）计算，从2021年4月1日起至本息付清之日止，扣除之前多支付的违约金376元。三、关于律师费的处理。程*倩、吴*良以及王*南在《关于程*倩、王*南股权转为债权的协议书》中未约定律师费用的承担，但是吴*良在答辩中陈述了关于律师费的处理意见。该院认为，律师代理费不是必要的费用，但是程*倩为实现债权已聘请了律师，并为此产生了支出，故该院酌情认定，该案的律师费为10000元。综上，该院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条的规定，判决：一、吴*良于判决生效之日起5日内向程*倩支付借款本金450000元；二、吴*良于判决生效之日起5日内向程*倩支付借款45万元的违约金，该违约金的计算方式是，以450000元为基数，按年利率14.4%（遇一年期贷款市场报价利率调整时，一年期贷款市场报价利率四倍超过14.4%的，按年利率14.4%；一年期贷款市场报价利率四倍未超过14.4%的，按一年期贷款市场报价利率四倍）计算，从2021年4月1日起至本息付清之日止，扣除之前多支付的违约金376元；三、吴*良于判决生效之日起5日内向程*倩支付律师费10000元；四、驳回程*倩的其他诉讼请求。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费8652元，因适用简易程序减半收取4326元，由吴*良承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：吴*良提交的证据不属于二审新证据，且达不到其证明目的，故本院不予采信。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为：1、关于本案管辖权的问题。吴*良未在答辩期限内提出管辖权异议，其在一审开庭时才当庭提出，一审法官当庭予以答复，现再次提出管辖权异议，缺乏法律依据，本院不予支持。
2、关于《关于程*倩、王*南股权转为债权的协议书》的效力问题。本案中，程*倩、吴*良以及王*南签订的《关于程*倩、王*南股权转为债权的协议书》，系各方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本院认为，该协议是当事人通过和解达成的债权债务协议，各方当事人均应按照协议约定履行各自义务，吴*良已履行部分偿还义务，尚未履行完毕的，应当继续履行，且其在一审时陈述“我不是不还钱，只是没有偿还能力，对于本金和违约金金额，我无异议。我只是请求原告给我时间来偿还。对于律师费，我主动提出承担律师费，但是不代表我应承担不合理的律师费用，请求法庭予以核减”，吴*良的上述陈述明确其愿意继续承担程*倩本金、违约金以及合理的律师费。现吴*良又上诉主张该协议违背其真实意思表示而无效，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，吴*良的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8652元，由上诉人吴*良负担。
本判决为终审判决。
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
-12-