原告:颜某某,女,1996年1月8日出生,汉族,住广东省化州市。
委托诉讼代理人:纪亚宁,广东莱恩律师事务所律师。
被告:中山市A电子商务有限公司,住所地广东省中山市。
法定代表人:张某某。
被告:冯某某,男,1990年8月3日出生,汉族,住广东省化州市。
原告颜某某与被告中山市A电子商务有限公司(以下简称A公司)、冯某某股权转让纠纷一案,本院于2022年10月13日立案后,依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告颜某某及其委托诉讼代理人纪亚宁,被告冯某某到庭参加诉讼。被告A公司经本院合法传唤,无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告颜某某向本院提出诉讼请求:1.被告A公司、冯某某共同退还原告投资款20000元及利息(以20000元为基数,自2021年12月21日起,按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止);2.本案全部诉讼费由两被告承担。事实和理由:原告此前在A公司工作。冯某某是A公司的股东。冯某某于2021年12月邀原告入股A公司并成为股东。原告与A公司于2021年2月21日签署了《中山A电子商务有限公司股份合作协议》,约定原告投资入股A公司,持股比例为2%,并有权按照达成率收益原则按年度进行分配。上述协议由原告和冯某某签名确认,A公司加盖了公章。之后,原告向冯某某支付了投资款20000元。但至今A公司、冯某某未向原告支付过任何投资收益,且他们也没有为原告办理股权变更登记手续。同时在原告入股后不久,A公司经营异常。因此,两被告的上述行为已经构成根本违约,原告有权解除案涉合同,并要求两被告退回投资款及承担相应的赔偿责任。原告为维护自身合法权益,诉至本院,主张前述实体权利。
被告A公司未作答辩。
被告冯某某辩称,冯某某代表A公司与原告签订转让协议,在征得其他股东的同意下将冯某某持有的A公司49%股份中2%股份转让给原告。因双方未约定变更股权登记事项,且A公司虽处于亏损状态,但仍在经营,原告的投资款用于公司实际经营,所以无法向原告返还投资款。
原告围绕诉讼请求依法提交了证据,依据原告提交的证据及其陈述、被告冯某某的辩解,本院认定事实如下:
1.A公司于2021年8月11日成立,法定代表人张某某,公司性质为自然人投资或控股的有限责任公司,注册资本100万元,统一社会信用代码9144xx6YB8X85,经营范围:一般项目:互联网销售(除销售需要许可的商品);日用百货销售;母婴用品销售;日用家电零售;家用电器销售;电子产品销售;箱包销售;个人卫生用品销售;化妆品零售;钟表与计时仪器销售;品牌管理;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包装)销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);许可项目:食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。股东为张某某、冯某某,冯某某是公司监事、张某某为执行董事兼经理。
2021年12月21日,A公司(甲方)与颜某某(乙方)签订股份合作协议,乙方投资入股甲方原股东名下占股2%,乙方必须按照集团公司要求完成年度任务,全年业绩量及销售利润额,按比例分配。A公司、冯某某与颜某某分别在甲方、乙方处签章。冯某某称其代表公司与颜某某签订前述协议,将自己持有A公司49%的股权中的2%股权(注册资本100万元)转让给颜某某。
2.颜某某于2021年12月21日通过支付宝转账向冯某某支付20000元。颜某某提交其与冯某某微信聊天记录:2022年7月12日,颜某某要求冯某某退还投资款2万元,并称其投进去不到三个月,公司就说不做了,也没有得到一分钱的分红,这钱应该退,冯某某并未承诺退款。
本院认为,本案系股权转让纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款的规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。颜某某虽然与中山市A电子商务有限公司签订股份合作协议,以20000元受让取得冯某某持有的中山市A电子商务有限公司2%的股权,但未征得股东张某某的同意,颜某某并未取得股东资格。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十三条、第五百八十四条的规定,颜某某已向冯某某支付20000元,但其受让股权以股东身份参与公司经营、取得分红的合同目的无法实现,颜某某有权要求冯某某退款。至于颜某某主张以20000元为基数,自2021年12月21日起至实际清偿之日止,按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算资金占用期间的利息损失也在合理范围,本院予以支持。中山市A电子商务有限公司经本院合法传唤,无正当理由未到庭参加诉讼,视为其放弃答辩、质证、辩论等诉讼权利,相应的诉讼风险由其自行承担。
综上所述,依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款、《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条,《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条的规定,缺席判决如下:
一、被告冯某某于本判决发生法律效力之日起七日内向原告颜某某支付20000元及利息(以20000元为基数,自2021年12月21日起,按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止)。
二、驳回原告颜某某其他的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费156元(原告已预交),由被告冯某某负担,并直接向原告支付。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广东省中山市中级人民法院。