原告：南京XXX管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：南京XXX管理有限公司。
负责人：葛某，该公司经理。
委托诉讼代理人：蒋某，江苏弥衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王志萍，江苏弥衡律师事务所律师。
被告：扬州XXX有限公司
法定代表人：王某。
诉讼代表人：江苏XXX事务所律师，系扬州XXX有限公司管理人。
委托诉讼代理人：朱某，江苏XXX事务所律师。
委托诉讼代理人：杜某，江苏XXX事务所律师。
被告：王某，
被告：邓某
审理经过
原告南京XXX管理合伙企业（以下简称XXX）与被告扬州XXX有限公司、王某、邓某债权转让合同纠纷一案，原告于2020年8月24日向扬州市邗江区人民法院提起诉讼，2020年9月23日，扬州市邗江区人民法院作出（2020）苏1003民初XXXX号民事裁定书，裁定将该案移送至本院处理。本院于2021年1月15日立案后，依法适用简易程序，后因案情复杂，本院裁定将本案转为普通程序后，于2021年5月27日公开开庭进行了审理。原告XXX的委托诉讼代理人王志萍，被告XX公司破产管理人委托诉讼代理人朱某到庭参加诉讼，被告王某、邓某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称
原告XXX向本院提出诉讼请求：1.判令被告XX公司立即偿还借款本金2846889.87元以及自2016年6月15日起至实际给付之日止的利息、罚息、复利（按合同约定利率，暂计算至2020年8月20日的利息、罚息、复利2242411.3元）；2.被告王某、邓某对被告XX公司上述债务承担连带清偿责任；3.原告对被告XX公司设定的抵押财产拍卖、变卖所得款项享有优先受偿权；4.本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告变更诉讼请求1为：判令被告XX公司立即偿还借款本金2846889.87元及利息901131.86元（利息计算方法：截止2019年7月31日XX商业银行确定的利息余额685581.895元，自2019年8月1日以本金2846889.87元为基数，以2016年中国人民银行公布的一年期贷款年利率4.35%*1.3=年利率5.655%，计算至2020年11月25日逾期罚息215549.97元，两项利息合计901131.86元），变更诉讼请求4为本案诉讼费用、律师费2万元由被告承担。事实和理由：2015年6月24日，江苏XX商业银行扬州分行（以下简称XX银行）与被告XX公司签订《流动资金最高限制余额借款合同》一份，约定：被告XX公司向XX银行借款300万元，借期12个月，自2015年6月24日起至2016年6月23日止，年利率为10.8%，按月结息，逾期罚息利率加收30%并对未支付利息计收复利。2015年6月30日，XX银行将300万元转入被告XX公司账户，约定计划还款日为2016年6月15日。同日，XX银行与被告王某、邓某签订《最高限制余额保证担保合同》一份，约定：被告王某、邓某为被告XX公司向XX银行借款最高限额余额300万元内的连续借款提供连带责任保证，保证期间为借据确定的借款到期日之次日起二年。同日，XX银行与XX公司签订《最高限制余额抵押担保合同》一份，约定：被告XX公司以位于扬州市江都区.99平方米的国有建设用地使用权提供担保，并办理了抵押登记。借款到期后，被告XX公司偿还部分本金后未再偿还任何本金和利息。2018年5月11日，XX银行向被告XX公司、王某、邓某寄送了《借款催收函》。2019年9月23日，江苏XX商业银行股份有限公司与中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称华融公司）签订了《债权转让合同》，约定将案涉贷款本息等债权转让给华融公司，并于2019年10月18日在《江苏经济报》上通过联合公告的方式告知各债务人和担保人。2020年6月，华融公司与XXX签订《债权转让协议》，约定将案涉贷款本息等债权转让给原告，并于2020年6月29日在《江南时报》上通过联合公告的方式告知各债务人和担保人。原告XXX对本案被告享有所有剩余债权，截止2020年7月31日，剩余债权本金为2846889.87元。原告为维护自身合法权益，故诉至法院。
被告辩称
被告XX公司辩称，2020年11月26日法院裁定受理XX公司破产清算，2021年3月16日法院指定江苏XXX事务所担任XX公司管理人。因XX公司原法定代表人王某不认可法院破产裁定书和决定书，拒不配合管理人履行相关的对接工作，管理人对XX公司过往的实际债权债务情况不清楚，只能依据享有的证据材料做口头答辩。就本案中被告XX公司欠原告方的借款本金和利息的真实性无法做明确答复，请法院核实并依法裁决。
被告王某、邓某未答辩亦未提供证据。
本院查明
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2015年6月24日，XX银行与XX公司签订《流动资金最高限制余额借款合同》一份，约定XX公司向XX银行借款用于补充流动资金，合同项下最高限制借款余额为人民币300万元，借款期限为12个月，自2015年6月24日起至2016年6月23日止，借款年利率为10.8%，月利率为9‰，按月结息，结息日为每月的20日，合同项下逾期罚息利率为在逾期当日的贷款利率基础上加收30%确定，借款人到期不偿还本合同项下借款本金及利息的，贷款人有权限期清偿，借款人授权贷款人扣收借款人开立在贷款人的所有账户中的资金以抵偿本合同项下的债务，同时对逾期借款按本合同约定加收罚息，并对未支付利息计收复利。同日，XX与XX公司签订《最高限制余额抵押担保合同》一份，约定XX公司以其所有的江国用（2013）第11517号国有土地使用权（江都区为该公司在2015年6月24日至2016年6月23日期间向XX银行申请最高限制余额借款人民币300万元内的连续借款提供抵押担保，抵押期限自本合同生效之日起至借款合同项下借款借据约定每笔贷款最终到期日之后二年，但在借款合同项下任何债务未获清偿之前，抵押持续有效；抵押人抵押担保的范围包括借款合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等抵押权人实现债权的一切费用；合同生效后，抵押权人依法将主债权转让给第三人的，抵押人在原抵押担保范围内继续承担担保责任。XX公司就上述抵押担保事项向XX银行出具了董事会（股东会）决议书。当日，XX银行与王某、邓某签订《最高限制余额保证担保合同》一份，约定王某、邓某在2015年6月24日至2016年6月23日期间为XX公司向债权人申请借款最高限制余额300万元内的连续借款提供连带责任保证，保证范围为借款人在本合同期限内向债权人连续借用的贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费以及实现债权的费用等，担保合同内的每笔借款借据的保证期间单独计算，自每笔借款借据确定的借款到期日之次日起二年，在合同有效期内，债权人将主债权转让给第三人的，保证人仍在原保证范围内继续承担连带保证责任。合同中载明了王某、邓某的地址，并在合同第十一条“双方约定的其他事项”部分约定了送达条款。
2015年6月30日，XX银行、XXX办理了抵押登记手续，XX银行取得了抵押物的他项权证。当日，XX银行向XX公司发放了贷款300万元，XX公司向XX银行出具了《借款借据》，当中载明借款金额为300万元，月息9‰，计划还款日为2016年6月15日。
还款期限届满后，被告XX公司未能及时按约履行全部还款义务。2018年5月11日，XX银行分别向XX公司、王某、邓某邮寄了催收函。
2019年9月23日，XX银行与华融公司签订《债权转让协议》一份，约定XX银行将XX公司所欠不良贷款本金及相应利息及费用等转让给华融公司，截至2019年7月31日债权账面价值为本金2846889.87元、利息685581.89元。2019年10月18日，XX银行、华融公司在《江苏经济报》刊登债权转让暨债务催收联合公告，其中包含XX公司的上述贷款。2020年6月23日，华融公司与原告签订《债权转让协议》，将其受让的包含对XX公司的债权在内的债权一并转让给原告。双方并就XXX的债权签订了《单户债权转让协议》，约定华融公司将对XX公司账面价值为本金2846889.87元及相应利息、费用的债权转让给原告XXX。2020年6月29日，华融公司与XXX在江南时报刊登债权转让暨债务催收联合公告。
另查明，2020年3月25日，本院作出（2020）苏1012破申6号民事裁定书，裁定受理刘标对XX公司的破产清算申请。2020年9月27日，本院作出（2020）苏1012破4号民事裁定书，裁定驳回刘标对XX公司的破产清算申请。2020年11月26日，本院作出（2020）苏1012破申9号民事裁定书，裁定受理杨东升对XX公司的破产清算申请。
再查明，2020年8月1日，原告与江苏弥衡律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定原告委托江苏弥衡律师事务所担任本案一审阶段代理人，律师费为2万元。2021年5月24日，江苏弥衡律师事务所开具了金额为2万元的诉讼代理费发票。
本院认为
本院认为，XX银行与XX公司签订的《流动资金最高限制余额借款合同》及《最高限制余额抵押担保合同》、与王某、邓某签订的《最高限制余额保证担保合同》，系各方当事人真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性效力规定，应认定为合法有效，对各方当事人均有约束力。XX银行按约发放贷款后，XX公司应当按照合同约定还本付息。XX公司以其所有的国有土地使用权提供抵押担保并办理了抵押登记手续，王某、邓某提供保证担保，但各方对债权人实现债权的方式未有约定，债权人应当先行使担保物权以受偿债权，而后在不能完全受偿的余额范围内再向保证人主张。2018年5月11日，XX银行在保证期间内向抵押人和保证人邮寄了催收函要求履行保证责任，此时开始计算保证合同的诉讼时效，因此，债权人主张不超出保证期间。XX银行将案涉债权转让给华融公司，并在报刊上刊登了债权转让暨债务催收联合公告，华融公司将案涉债权转让给原告，并在报刊上刊登了债权转让暨债务催收联合公告，保证债权一并转让。因此，原告通过受让债权取得了对XXX的债权、抵押权及对王某、邓某的保证债权。关于债权数额，原告提供的证据能够证明本金为2846889.87元，截止2019年7月31日的利息为685581.89元。关于之后的利息，原告主张的计算标准符合合同约定，但利息计算的截止日期应当为新亿苏公司作为非金融资产管理公司受让债权时，即2020年6月23日，计算所得数额为146234.06元。因此，合计利息应为831815.95元。关于原告主张的律师费2万元，系其实现债权的必要支出，标准不超出司法行政部门规定的相应标准，且符合合同约定，本院依法予以支持。被告王某、邓某未到庭参加诉讼，视为其放弃诉讼权利。
本案系《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应当适用当时的法律、司法解释规定。
依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十九条、第八十一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十六条、第一百九十二条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国企业破产法》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十四条第二款之规定，判决如下：
裁判结果
一、被告扬州XXX有限公司于本判决生效之日起十日内向原告南京XXX管理合伙企业偿还借款本金2846889.87元及利息831815.95元；
二、被告扬州XXX有限公司于本判决生效之日起十日内向原告南京XXX管理合伙企业支付律师费20000元；
三、原告南京XXX管理合伙企业有权就被告扬州XXX有限公司所有的位于扬州市江都区的国有土地使用权（江国用（2013）第11517号）在被告扬州XXX有限公司上述债务本金、利息、律师费及其应承担的本案诉讼费范围内以折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿；
四、原告南京XXX管理合伙企业就被告扬州XXX有限公司的上述抵押物行使担保物权不能完全受偿的范围内的债务，由被告王某、邓某承担连带清偿责任；
五、原告南京XXX管理合伙企业在被告扬州XXX有限公司破产程序中依法申报债权，不得据本判决获得个别清偿；
六、驳回原告南京XXX管理合伙企业的其他诉讼请求。
案件受理费42425元，由原告新亿苏公司负担16195元，被告XX公司负担26230元，被告XX公司应负部分原告已垫付，被告XX公司于判决生效之日起十日内给付原告。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。