案件详细情况
原告W某K与被告Y某G及X县HJ现代农机专业合作社（以下简称“合作社”）之间因购买迪尔R230收割机发生合同纠纷。W某K依据合同支付了40万元货款，但未能收到收割机，遂起诉要求解除合同，并请求返还货款及赔偿违约金。
被告Y某G签订购货合同并收取货款，而合作社为合同担保方。合作社则否认担保行为的合法性，称签订合同并加盖公司公章的行为未经股东大会同意，属于个人行为，公司不应承担担保责任。
法院审理时，W某K提供了购货合同、转账凭证及录音，证明合同的成立及Y某G的履约义务。而合作社则提供证人证言，主张盖章并未获得公司授权。
律师点评
1. **合同成立及有效性**
本案的核心问题在于合同的成立和效力。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，双方自愿签订的买卖合同具有法律效力，W某K已履行支付义务，因此合同成立并有效。法院在判决中确认该合同合法有效，符合法律要求，并依据合同法赋予W某K解除合同的权利。
2. **担保责任争议**
针对合作社是否应承担担保责任的问题，法院根据《中华人民共和国公司法》第16条，强调公司对外担保必须经过公司股东大会或董事会的批准，否则担保行为无效。合作社主张担保行为未经股东大会批准，法院最终认定该担保无效，驳回了原告要求合作社承担担保责任的请求。该判决不仅体现了对公司行为的规范性要求，还防止了公司股东个人行为对公司权利义务的滥用。
3. **违约责任的处理**
原告请求的违约金未能全部得到支持，法院根据实际情况，依照法律规定，认定了Y某G需要支付的利息作为资金占用补偿，而非支持过高的违约金。此裁量符合违约金制度的损失补偿原则，而非惩罚性赔偿，保持了合同法对合同双方公平利益的保护。
建议或意见
1. **签署合同的严谨性**
企业或个人在涉及合同签署时，需确保合同条款清晰明确，尤其涉及担保等重要事项时，应确保担保责任的合法性和有效性，防止因程序瑕疵导致合同无效或责任免除。
2. **公司内部治理的规范**
公司应严格遵守《公司法》关于对外担保的规定，所有担保行为应经过股东大会或董事会的批准并记录在案，以避免因个人擅自行为给公司带来的不必要的法律责任。
3. **合同履行与救济**
如果合同一方未能履行义务，守约方可以通过协商、仲裁或诉讼等法律途径主张权利。遇到资金拖欠等问题时，尽量通过利息或损失补偿的方式主张合理赔偿，而非过高的违约金。