原告:陈XX。
委托诉讼代理人:马新丽,浙江环立律师事务所律师。
被告:包XX。
委托诉讼代理人:许XX,浙江XX律师事务所律师。
第三人:李XX。
第三人:庄XX。
原告陈XX与被告包XX股权转让纠纷一案,原告于2022年7月13日起诉,本院于某号民事判决书,判决驳回原告诉讼请求。后台州市中级人民法院撤销原判决,将本案发回本院重审。本院依法适用普通程序,于2023年4月4日公开开庭进行了审理。原告陈XX及其委托诉讼代理人马新丽,被告包XX及其委托诉讼代理人许XX,第三人李XX到庭参加诉讼。第三人庄XX经本院通知未到庭,后于2023年8月28日提出述称。本案现已审理终结。
原告陈XX向本院提出诉讼请求:1、判令被告支付原告股权转让款人民币200000元,并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自起诉之日起至实际履行之日止的利息;2、本案诉讼费由被告负担。事实与理由:原告曾是玉环某公司的股东。2018年8月,原告将部分股权转让给被告,而被告仅支付部分款项。2020年9月份,双方经结算,被告尚欠原告股权转让款20万元。之后,原告多次向被告催讨,被告均以各种理由拒付。为此,原告为维护合法权益,特向本院起诉。
被告包XX答辩称:其原系玉环某公司之员工是实。2017年初,原告等三原始股东为留住被告,提出让被告持股,股份配置为1.5:1.5:1.5:1,即由被告持股18.18%。为此被告于2017年2月24日通过银行转账10万元,现金交付15万元,共支付股权转让款25万元。被告履行付款义务后,原告等人迟迟未履行股权交付义务。2018年8月1日,陈XX、庄XX、李XX与包XX、案外人某某签订股权转让协议,约定陈XX将其在公司的出资1.19万元、占比2.38%股权以1.19万元价格转让给被告;李XX将其在公司的出资5.95万元、占比11.9%股权以5.95万元的价格转让给被告。之后,原告等人办理了股权过户手续。至此,被告实际受让获得股权仅14.28%。2020年10月20日,陈XX、庄XX、李XX将所持的剩余股权全部转让给案外人某某。后陈XX、庄XX、李XX等人认为被告当时所受让的股权对价偏低,遂要求被告额外补偿每人20万元,遭拒。被告主张驳回原告的全部诉讼请求。
第三人李XX(其同时为另案起诉包XX股权转让纠纷案件的原告)述称,同意原告的诉讼请求及陈述的事实。
第三人庄XX述称,其于2013年与陈XX、李XX一起创办玉环某公司,每人投资120万元。2018年某某入股后投入180万元用于增加生产线。2020年自己退出全部股份,并收到某某的股份转让款200万元。2017年包XX受让部分股份,并交付给自己10万元。对于包XX受让股份应当交付总价多少不清楚。如果包XX还欠自己与陈XX、李XX三人的股份转让款,自己与陈XX、李XX三人也是各三分之一,目前自己不打算起诉,对于陈XX、李XX分别起诉无意见。
经审理本院查明:
玉环某公司系从事锻打业务的企业,成立于2013年,注册资本为50万元,原始股东为陈XX、庄XX、李XX,出资占比为33.34%、33.33%、33.33%。
原告包XX原系玉环某公司之员工。2017年初(农历2016年底),原告陈XX、案外人庄XX、案外人李XX与被告包XX口头达成股权转让协议,约定由陈XX、庄XX、李XX转让给被告股权18.18%,四人股权比例分别为1.5:1.5:1.5:1。
2017年2月24日被告分三次转让给李XX10万元,2017年被告支付给庄XX10万元。
2018年8月1日,因案外人某某入股以及工商备案所需,陈XX、庄XX、李XX与包XX、案外人某某订立股权转让协议,约定:一、陈XX将其在公司的出资1.19万元、占比2.38%股权以1.19万元价格转让给包XX;李XX将其在公司的出资5.95万元、占比11.9%股权以5.95万元的价格转让给包XX;二、庄XX将其出资5.95万、占公司11.9%股权以5.95万元转让给某某;陈XX将其出资4.765万元、占公司9.53%股权以4.765万元转让给某某等等。同日,玉环某公司章程第七条载明,包XX出资数额为7.14万元,出资比例为14.28%。2018年8月13日,涉案股权办理了变更登记手续,工商登记显示受让人包XX的出资额为7.14万元,占股份比例为14.28%。
2018年8月某某为受让21.43%股份实际支付了180万元。
2018年某某入股后,公司增加了两条以上生产线。
2020年10月,某某分别与陈XX、李XX、庄XX签订股权转让协议,约定某某受让陈XX、李XX、庄XX在玉环某公司的所有股份(转让协议中载明陈XX、李XX、庄XX各转让21.43%)。2020年10月20日的公司章程显示,某某占公司股份85.725%,包XX占公司股份14.28%。某某以案外人账户通过银行各支付给陈XX、李XX100万元,并支付给庄XX200万元,共计600万元。
2021年2月及2022年6月,原告有向被告包XX催讨股份转让款并录制了视频。
以上事实有原告提供的玉环某公司企业档案资料、银行转账凭证,被告提供工商备案的股权转让协议、银行转账凭证、资产负债表,以及各方当事人的陈述等证据在卷佐证。
本院认为,本案争议焦点为:一、原告陈XX等股东与包XX约定的股权转让总价款为80万元还是25万元的问题;二、被告实际支付的款项金额的问题。现逐一分析、评判如下:
关于争议焦点一,原、被告之间2018年8月1日所订立的书面股权转让协议系为工商备案所需,双方认可非真意表示,故本案评判以原、被告达成的口头协议为准。原告提供分别录制的视听资料三份。经被告质证,虽然对视频的真实性并无异议,但认为所录制的内容系多人穿插对话,语意表达混乱且不连续,无法反映缔约时双方约定总价款80万元的事实。本院认为,该三份视听资料为直接证据,在视听资料中,被告确认了欠原告等三人每人20万元的事实。
被告向本院提供了玉环某公司2016年底和2017年底的资产负债表各一份,对该证据的真实性原告予以认可。据该资产负债表反映,无论截至2016年12月31日,还是截至2017年12月31日,该公司的所有者权益为520270.45元、549519.81元,故被告认为股权转让款应当为25万元。本院认为,该资产负债表中的所有者权益不能简单理解为双方股权转让的唯一依据,公司的先期投入和发展前景也是受让股权方需要考虑的因素。且原、被告就股价转让存在持续性的谈判过程,尤其是某某入股后,其对公司投入了资金,公司增加了生产线,公司价值增加,并且参考某某针对其受让的公司股份85.725%支付了600万元的对价,被告受让公司股份14.28%仅支付20万元过低,被告受让股权在前,原告所录制的双方约定转让总价为80万元的视频在后,不排除原、被告对于转让的股价重新进行约定的可能。
关于争议焦点二,被告主张支付了股价25万元,但是原告仅承认收到20万元,对于其余5万元被告不能提供证据证明,本院不予支持。
综上所述,原告主张由被告支付股权转让款20万元及利息的诉讼请求符合法律规定,本院予以支持。因诉讼费负担本院将依职权在诉讼费负担判项中予以确定,故对于该诉讼请求本院予以驳回。本案的法律事实持续至民法典施行后,故适用民法典的规定。据此,依照《中华人民共和国民法典》第四百六十九条、第四百八十三条、第五百零九条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第六十八条之规定,判决如下:
1、由被告包XX于判决生效后十五日内支付原告陈XX股权转让款人民币200000元,并按照全国银行间同业拆借中心公布的当时一年期贷款市场报价利率支付自2022年7月13日起至实际履行之日止的利息;
2、驳回原告其余诉讼请求。