上诉人（原审原告）：王某，女，1968年2月21日出生，汉族，住辽宁省康平县。
委托诉讼代理人：张勇、林*，辽宁华恩律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：蔡某，男，1970年12月14日出生，汉族，住辽宁省康平县。
委托诉讼代理人：张勇、林*，辽宁华恩律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：郭某，女，1959年9月12日出生，汉族，住沈阳市沈河区。
委托诉讼代理人：许**，辽宁**律师事务所律师。
原审第三人：王某，男，1971年9月6日出生，汉族，住辽宁省新民市。
原审第三人：倪某，男，1972年10月21日出生，汉族，住辽宁省康平县。
上诉人王某、蔡某因与被上诉人郭某及原审第三人王某、倪某股权转让合同纠纷一案，不服沈阳市沈河区人民法院（2022）辽0103民初2**号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年5月9日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
王某、蔡某共同上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.本案诉讼费由被上诉人承担。
事实与理由：2012年4月6日，王某、蔡某将其由第三人所持有的沈阳**塑业有限公司的股权转让给被告，并办理了股权变更登记。但是郭某一直没有将股权转让款支付给王某、蔡某。故王某、蔡某起诉郭某至沈河区人民法院，沈阳市沈河区人民法院作出了(2021)辽0103民初1**号民事判决书。后郭某上诉至沈阳市中级人民法院，沈阳市中级人民法院作出(2022)辽01民终1**号民事裁定书，撤销了(2021)辽0103民初1**号民事判决书，发回沈阳市沈河区人民法院重审。沈河区人民法院作出了(2022)辽0103民初2**号民事判决书。一、一审法院程序认定和实体认定自相矛盾。1.一审法院在认定二王某、蔡某与郭某之间存在事实上的股权转让法律关系的情形下驳回王某、蔡某王某起诉是错误的一审法院在判决中已经认定二王某、蔡某与郭某之间存在事实上的股权转让法律关系，名义股东王某、倪某也出庭认可该事实，第1页共3页认可王某为实际出资人的身份，该事实与沈河区人民法院**号民事裁定书认定的事实是不同的，同时郭某也知晓其购买的股权真实权利人为二王某、蔡某，据此足以认定王某、蔡某王某有权利向郭某主张股权转让款，但一审法律仍以一事不再理原则驳回王某、蔡某起诉与实体事实认定相互矛盾。2.一审法院以王某、蔡某王某的起诉违反一事不再理原则驳回起诉的同时又驳回王某的诉讼请求属于实体与程序矛盾人民法院审理案件应当遵循程序优于实体原则处理，一审法院以王某、蔡某王某的起诉属于重复诉讼，那么应当根据程序规定直接驳回王某的起诉，不再做实体审理，但是在最后判决之时又驳回王某的诉讼请求，驳回诉讼请求意味着案件进入实体审理，明显实体和程序相互矛盾。二、一审法院以证据不足驳回王某、蔡某王某、蔡某的诉讼请求是错误的。1.根据一审查明事实已经认定二王某、蔡某与郭某之间存在事实上的股权转让法律关系，郭某负有支付转让款的义务一审法院已经认定王某、蔡某与郭某之间存在事实上的股权转让法律关系，且案涉转让的股权已经过工商变更手续，变更至郭某名下，二王某、蔡某已经履行自己的合同义务，郭某依法应当向王某、蔡某支付股权转让款。2.本案双方之间股权交易是商事交易行为，属于有偿的法律关系，王某、蔡某有证据证明郭某负有支付转让款的义务商事法律关系是平等主体间基于营利性行为或以营利为目的形成的社会关系，有偿是商事合同的基本属性，无偿是商事合同的特殊情形，无偿转让是权利人对自己权利的放弃，不能以默示行为确定权利人放弃自己的权利，只有在合同特别约定的情况下才能认定无偿转让。本案王某、蔡某实缴出资100万成立**公司，后期建设厂房等又投入巨资，王某、蔡某将股权转让给郭某时**公司存有大量不动产等固定资产。从双方约定的内容看，体现不出无偿转让的意思表示，即郭某负有支付转让款的义务，且双方也曾经对过账，王某、蔡某曾向郭某主张过支付款项，郭某也没有否认。3.郭某依法应当向王某、蔡某支付股权转让款100万元《沈阳**塑业有限公司股东会决议》约定“王某持有的70万元股权及倪某持有的30万元股权转让给郭某，确认王某、倪某退出公司股东会，郭某为公司的新股东。郭某出资100万元，占总出资额的10%。”。
首先，根据上述约定可以证明郭某是用10万元购买王某、蔡某持有的**公司100%股权，股权转让价款为100万元。其次，**公司注册资本为100万元，王某、蔡某已经实缴出资，有验资报告为证，在之前的诉讼当中已经提交法院，郭某主张王某、蔡某抽逃出资但是并未提供任何证据证明，且郭某实际掌握**公司的财务账簿等，可见王某、蔡某没有抽逃出资行为。结合**公司注册资本金100万元和股权转让协议约定“70万元股权”“30万元股权”，可以认定“70万元股权”、“30万元股权”实际为转让标的和价款的约定，70万元和30万元即为转让价款。最后，本案双方转让**公司股权时，公司实际建成两层办公楼主体、公司院落左围墙、后围墙建成，门卫房建成，上述都是王某、蔡某投资，均为**公司的固定资产，即股权转让之时公司有大额不动产，是有价值的，而且王某、蔡某与郭某之间的对账记录也完全可以证明在进行股权交易时王某、蔡某的投入已经远超过注册资本金100万元，双方基于注册资本金数额100万元作为股权转让价款应当得到支持。三、案涉股权转让款100万元，属于王某、蔡某的夫妻共同财产，王某、蔡某均有权向郭某主张案涉股权转让过程中虽然王某、蔡某分别转让公司70%和30%的股权，但是股权转让款属于财产性权益，依法应当属于夫妻共同财产，因此，王某、蔡某中任何人均可以向郭某主张夫妻共同债权。综上所述，一审判决程序与事实认定相互矛盾，事实不清，请二审法院查明事实，依法主持正义，支持王某、蔡某的上诉请求!
郭某辩称，一、一审判决驳回王某、蔡某诉讼请求正确。首先王某、蔡某与郭某并没有签订股权转让协议，与本案第三人王某与倪某签有股权转让协议，但并没有约定对价，作为民商事法律行为，首先要遵循的是合法自愿原则，双方对转让款没有任何约定，就证明该股权转让行为并不需要支付对价，如果需要支付对价，从当初股权转让至起诉已经过十多年，王某、蔡某一直未向答辩人主张权利，这就证明该转让行为是无偿的。并且该无偿转让是符合标的企业沈阳**塑业有限公司当时的状况的。王某与倪某最初注册公司时实缴注册资金100万元，该100万元随后就被王某取走，在一审中答辩人提供了王某取款证据。并且公司所有投资均是郭某投入，借款也是郭某归还。也有证据支持。事实上，王某、蔡某及第三人并没有投入任何资金。因此当时股权转让是因为郭某与王某、蔡某有亲属关系，并且在企业负债累累，经营困难的情况下接手，何谈转让金。王某、蔡某无任何证据证明双方约定有转让款，并且之后十多年也未向答辩人主张，其无权向答辩人主张任何权利。二、一审驳回王某、蔡某诉讼请求符合法律规定。王某、蔡某无证据证明并支持其诉讼请求，人民法院在实体上驳回其诉讼请求是符合法律规定的。驳回其诉讼请求是认为原告没有法律上的请求权依据，故不支持其主张正是对王某、蔡某起诉的实体回应，符合法律规定。综上，请求法院依法驳回王某、蔡某的上诉。
王某述称，同意二上诉人的上诉请求。
倪某述称，同意二上诉人的上诉请求。
王某、蔡某向一审法院起诉请求：1.请求判令郭某支付股权转让金100万；2.本案的诉讼费由郭某承担。
一审法院认定事实：2011年4月15日，王某、蔡某与第三人王某、倪某分别签订了《代持股权协议书》，约定王某委托王某代持其在沈阳**塑业有限公司（以下简称**公司）70%的股权，对应出资额为70万元；蔡某委托倪某代持其在沈阳**塑业有限公司占公司30%的股权，对应出资额为30万元。
2011年6月1日，沈阳**塑业有限公司成立，注册资本100万元，实缴资本100万元，企业类型系有限责任公司，（自然人投资或控股），现法定代表人系赵**，现股东系赵**、赵**、赵**。王某曾于2012年4月6日至2021年3月23日担任该公司监事。
2012年4月6日，第三人王某、倪某分别与郭某签订了《股权转让协议书》,约定分别将70万元股权与30万元股权转让给郭某。同日，沈阳**塑业有限公司股东会决议，同意股权变更，第三人王某、倪某退出公司股东会，郭某成为新股东拥有全部股权。但《股权转让协议书》并未约定股权转让价款、给付时间等内容。
另查明，王某曾于2021年3月18日以郭某为被告诉至一审法院，诉讼请求为：1、判令被告支付股权转让金100万；2、本案的诉讼费由被告承担。一审法院经审理，于2021年4月13日作出（2021）辽0103民初**号民事裁定书，以“本案王某既不是沈阳**塑业有限公司的实际出资人又不是股权转让协议中的股权转让人，其无权向被告主张权利，故原告起诉主体不适格，应驳回其起诉”为由，裁定驳回王某的起诉。该案裁判已经生效。
一审法院认为，王某曾于2021年3月18日以同样的被告、同样的诉求、同样的事实理由向一审法院提起股权转让纠纷诉讼，一审法院于2021年4月13日已出具（2021）辽0103民初**号民事裁定书，认定王某既不是沈阳**塑业有限公司的实际出资人又不是股权转让协议中的股权转让人，其无权向被告主张权利，原告起诉主体不适格，驳回了王某的起诉。因此，王某如对该生效的裁定有异议，应通过审判监督程序解决，而不应该另行提起本案的诉讼，故应当裁定驳回王某的起诉。
第三人王某、倪某系沈阳**塑业有限公司名义股东，为王某、蔡某代持该公司股份。王某、蔡某以第三人王某、倪某名义的名义将沈阳**塑业有限公司的股权转让给郭某,原告与郭某之间形成事实上的股权转让法律关系。第三人王某、倪某与郭某签订的《股权转让协议书》不违反法律和行政法规的效力性强制性规定；不违背公序良俗；行为人具有民事行为能力；意思表示真实，故合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。但协议书中并未约定转让对价与支付时间，且王某、蔡某亦未能提供其它证据证明该股权转让法律关系中被告的给付义务。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”王某、蔡某未能在有效时间内提出相应证据，以证明其诉讼请求，因此应当承担不利的法律后果。对于王某、蔡某诉讼请求，一审法院不予支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第四百七十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告王某、蔡某的诉讼请求。案件受理费13,800元（原告已预交），由原告王某、蔡某负担。
二审中，王某、蔡某围绕其上诉请求提交了1份证据，倪**证人证言，用于证明：**的大楼和大墙是我盖的。郭某、王某、倪某未提交新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点问题为：1.案涉股权转让合同当事人认定问题；2.郭某应否给付股权转让款。
关于争议焦点1，案涉股权转让合同当事人认定问题。本案中，2012年4月6日，第三人王某、倪某分别与郭某签订了《股权转让协议书》,约定分别将70万元股权与30万元股权转让给郭某。其中王某代王某持有**公司70%股权，对应出资额为70万元；倪某代蔡某持有**公司30%股权，对应出资额为30万元。在本案二审审理期间，王某、蔡某、郭某及王某、倪某均承认，案涉《股权转让协议书》均是王某、蔡某与郭某达成的一致意思表示，同时均承认各方当事人均对案涉股权由王某、倪某代王某、蔡某持有、并对王某、倪某直接与郭某签订《股权转让协议书》知情。基于上述事实，本院认定案涉《股权转让协议书》的股权出让人为王某和蔡某，并非王某和倪某。
关于争议焦点2，郭某应否给付股权转让款的问题。前文已述，是王某、蔡某将**公司股权转让与郭某，郭某受让股权应当支付股权转让款作为对价。关于股权转让价格的确定。《股权转让协议书》约定王某转让与郭某的是**公司70万元股权，蔡某转让与郭某的是**公司30万元股权。郭某曾在一审中陈述已将上述股权转让款给付且陈述给付的价款远高于100万元，只是未能提供有效证据证明已经给付的事实，但并不能否认其亦确认股权转让款高于100万元。本院综合双方的诉辩意见及本案证据情况，认定王某转让与郭某的股权转让款为70万元，蔡某转让与郭某的股权转让款为30万元。现郭某未能提供有效证据证明已经给付，其应当继续给付蔡某30万元。但是对于郭某应否给付王某股权转让款的问题。王某曾于2021年3月18日以同样的被告、同样的诉求、同样的事实理由向一审法院提起股权转让纠纷诉讼，一审法院亦于2021年4月13日已出具（2021）辽0103民初**号民事裁定书，认定王某既不是沈阳**塑业有限公司的实际出资人又不是股权转让协议中的股权转让人，其无权向被告主张权利，原告起诉主体不适格，驳回了王某的起诉。现王某于本案再次起诉属于重复诉讼。故，在本案中，对王某向郭某索要股权转让款的诉讼请求不予审理。不再另行裁定，在本判决中一并处理。
综上所述，上诉人蔡某的上诉请求成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第三项的规定，判决如下：
一、撤销沈阳市沈河区人民法院（2022）辽0103民初2**号民事判决；
二、郭某于本判决生效之日起10日内给付蔡某300000元股权转让款；
三、驳回蔡某其他诉讼请求和上诉请求；
四、驳回王某的起诉。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费13800元，其中9000元退还王某，剩余4800元由郭某负担。二审案件受理费13800元，其中9000元退还王某，剩余4800元由郭某负担。
本判决为终审判决。